深交所七问万科收购案 “关键一票”之争成焦点

时间：2016-06-23 10:26    来源：证券要闻  

         距万科披露收购方案仅过了两个工作日，深交所即于6月22日针对该项收购向公司下发问询函。未出所料，在深交所列出的七大问题中，万科独立董事张利平在董事会上的回避表决举动成为问询焦点，而这也是之前万科与华润的争议所在。

　　6月18日，停牌酝酿半年的万科发布资产收购方案，公司拟以15.88元/股的价格向深圳地铁集团发行股份，收购后者持有的前海国际100%股权（作价456.13亿元），若该笔交易顺利实施，深圳地铁集团持股规模将超过宝能系成为万科第一大股东。

　　然而相较于收购方案本身，外界的关注点更多聚焦在由此引发的“华万之辩”上。简单而言，在万科为审议上述议案而召开的董事会上，万科称公司独立董事张利平因其本人任职的美国黑石集团正与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，由此带来潜在的关联与利益冲突，存在关联关系，因此申请了回避表决。在此背景下，尽管华润所派三名董事投出了反对票，但相关收购方案仍以70%的赞成率获得通过。

　　华润方面对此并不认可，上述决议的合法性以及关联关系的存在与否成为其质疑重点。在华润看来，万科公司章程规定涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意，由于公司董事会三分之二以上的人数为八人，而本次董事会相关议案只获得七名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。

　　回看深交所此次发出的问询函，“独董表决风波”也成为其首要关注点，且分列了三个子问题予以详细问询。明细来看，基于万科的上述表述，深交所首先要求公司核查并补充披露张利平回避表决的具体原因以及该原因与本次交易之间的关系，并说明这是否符合深交所相关规定；且公司董事会认定该独立董事需回避的认定程序、认定原因是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定；公司还应并进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效。

　　其次，由于万科所述张利平的回避理由是因其在职的黑石集团正与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，进而带来潜在的关联与利益冲突。深交所由此要求万科核查并披露黑石集团与公司间的交易、合作等具体情况，且相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断。如妨碍其独立客观判断，万科需补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；如未影响其独立客观判断，万科则需补充披露判断依据及合理性。

　　在此基础上，深交所又进一步引申至张利平的独董任职资格条件上，即要求万科说明张利平是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件。如符合条件，万科需补充披露判断依据及合理合规性；如不再符合，深交所要求万科补充披露后续拟采取的措施。

　　除此之外，深交所其他六大问询问题皆是围绕收购方案本身展开。例如，万科在预案中表示，本次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%。而公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。对此，深交所要求万科进一步补充披露上述事项对公司的影响以及公司拟采取的具体措施，并进行相关风险提示。

　　深交所另注意到，万科在预案中对于前海国际旗下三大地块资产采用的是动态剩余法进行评估，由此要求公司结合三项地块的土地性质，分别补充披露已具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。

　　而鉴于前海国际2016年1-5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，深交所还要求万科说明前海国际的具体盈利模式，以及存量项目开发建设完成并实现对外出售后的持续盈利能力。

　　需要指出的是，针对问询函所列问题，深交所要求万科在6月24日前将相关说明材料上报。倘若万科能按期给予监管部门满意答复且深交所不再追问其他问题，参照过往上市公司问询答复流程，这或许意味着，万科A股股票的复牌日期正日益临近。

　　此前，万科董秘朱旭向上证报记者表示，根据深交所的预案审核周期（最长需十个工作日）推算，万科A股最晚将在7月初复牌交易。

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