中科云网控制权“罗生门”：董监高争夺现攻防战

时间：2017-02-13 22:05    来源：新京报  

　　

 

　　

 

　　2月8日，中科云网办公地址，2名公司保安在前台值守。

　　新京报记者 徐伟 摄

　　孟凯此前授权王禹皓代行相关权利，后撤销委托欲罢免王禹皓;董事会未通过孟凯提出的召开临时董事会及股东会提议

　　2月7日，中科云网的一则公告将该公司再次推上舆论风口。中科云网控股股东孟凯和现任董事长王禹皓控制权纠纷继续升级，上演了“撬门加锁全武行”。

　　远遁国外的孟凯已无法指挥自己一手创立的上市公司了。

　　从1月中旬开始，中科云网控股股东孟凯先通过“文攻”方式，意欲罢免自己委托人王禹皓的董事长、董事职务。未能实现后，孟凯雇佣安保人员强行控制公司办公区域进行了“武攻”。

　　让双方反目的，源于孟凯对王禹皓的一纸授权委托书。孟凯出国之后，授权委托王禹皓行使自己的股东权利，解决公司及孟凯个人的债务问题。公开报道显示，作为回报，孟凯需向其支付1亿元劳务费。

　　王禹皓接手后，解决了公司部分债务问题，在这个过程中，孟凯引入第三方陈继代自己行使股东权利，并撤销对王禹皓的授权。

　　双方关系决裂。孟凯欲通过各种方式召开股东大会及董事会罢免王禹皓，王禹皓让孟凯的计划暂未实现。就目前而言，两派争端局势并不明朗，故事或许才刚刚开始。

　　【现场】

　　“两派”冲突过后现平静对峙

　　中科云网控制权争夺战，在北京鼓楼大街的龙德行大厦里发生了微妙的变化。

　　2月8日，新京报记者来到印有“湘鄂情”三字横门牌的龙德行大厦。进入龙德行大厦，一楼大堂无人值守，除了一张桌子与几张沙发外，别无他物。上至六层，就是昔日作为“餐饮第一股”亮眼资本市场的中科云网办公地。

　　一道带有门禁的玻璃门将六楼划分为二，门内是中科云网的办公场所，门外是公司十余平方米的大堂。门内鲜有人出入，门外则是“两派”平静的对峙。

　　新京报记者看到，门外前台一侧，除了一位前台值守人员，还有代表公司的两名身着黑色制服的保安，每当有外人要进入玻璃门内时，保安便起立并变得格外警惕。

　　与前台相对的另一侧，身着黑色衣服的两人坐在凳子上小声聊天。其中一人告诉新京报记者，自己和同伴系公司大股东孟凯一方，他们的任务是来保护中科云网财产。

　　这种平静的对峙背后，是近期中科云网爆发的控制权之争。

　　1月18日开始，中科云网控股股东孟凯先通过“文攻”，即发邮件方式，意欲罢免委托人王禹皓的董事长、董事职务。未能实现后，孟凯又雇佣安保人员强行控制公司办公区域进行“武攻”。

　　2月8日，龙德行大厦外一位安保人员向新京报记者回忆称，当时一帮人在大厦内对峙，穿制服的保安只有四五人，而对方人员(孟凯一方)更多。

　　中科云网2月7日的公告，对此次冲突细节作了描述。其称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后几天中，公司人员无法正常进入办公区域办公。

　　期间，公司法定代表人、董事长王禹皓，多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。中科云网称，2017年2月6日9:15左右，在公安机关出警人员帮助下，公司员工得以进入公司办公室。

　　对此，孟凯回复称，该事件系自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。孟凯称，阻拦属于误会，其从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。

　　2月8日，新京报记者在中科云网大堂停留的一个多小时内，双方安保人员未发生任何争执，也未有语言接触，均各坐一方，玩着手机。

　　【起因】

　　孟凯授权王禹皓代行权利

　　双方的冲突，源于2015年孟凯授权给王禹皓的一份委托书。

　　2014年国庆节过后，孟凯远走国外不归，并于当年年底被证监会立案调查。2015年初，孟凯辞去中科云网董事长、总裁等职务。

　　对于孟凯的出走，中科云网彼时公告称其在国外出差，主要为偿付公司债等筹集资金，处置有关资产寻找并购方。

　　转型未获成功的中科云网，由于2013年、2014年连续巨亏，经营深陷危机。2015年4月7日，中科云网发行的“ST湘鄂债”违约，成为国内首例违约的公募债券。孟凯辞职后，其质押的1.81亿股，一度被申请拍卖。

　　中科云网陷困局，孟凯昔日好友王禹皓“临危受命”。2015年7月11日，王禹皓被选举为该公司董事。当年7月28日，经董事会选举，王禹皓正式任该公司董事长。

　　2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，委托期限自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

　　中科云网2015年年报显示，出生于1961年的王禹皓，于2005年至2008年在武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。

　　王禹皓上任后，经过一系列运作，基本解决了“ST湘鄂债”的问题。2016年上半年，中科云网拟并购四川鼎成，同时发布了13.39亿元的定增方案。不过，该重组交易未能走到最后。

　　2016年8月，上述重组终止，孟凯开始筹划新的合作：与公司现任董事陈继签订了债权转让协议。据中科云网公告及公开报道，对于此次合作，孟凯将公司托管给陈继，委托陈继的关联企业上海高湘进行资产重组，并向上海高湘承诺五个董事席位。陈继及其律所合伙人黄婧进入中科云网董事会。资料显示，陈继1975年出生，曾任中技控股副董事长。

　　【爆发】

　　孟凯撤销委托王禹皓，授权陈继

　　孟凯此前向外界透露，“到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，公司成功保壳了。但我个人背负的10亿元左右的债务他并没有按约解决。”

　　据一财报道，“王禹皓没有完全解决债务问题，最后我的股票即将被拍卖，王禹皓自己找不到钱，找了三家资金方也找不到钱。陈继拿接近6个亿的真金白银救了我的命，我肯定要支持他来主导。”孟凯说。

　　孟凯曾表示，已经与陈继、王禹皓协商好，让陈继成为中科云网董事长解决债务问题，王禹皓退出。王禹皓此后回应称，自己不知悉陈继和孟凯之间的协议。对此，陈继自然不愿意，据媒体报道，他对孟凯表示，让他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他担任董事长。

　　据第一财经报道，作为债务、资产重组委托人，王禹皓获得的交换条件是，孟凯需向其支付1亿元劳务费。“公司成功保壳了，但我个人背负的10亿元左右的债务他没有按约解决，我没给这笔钱。他是希望借陈继事件逼我给钱。”孟凯称。

　　对于这种说法，2月8日，新京报记者致电中科云网证券代表处，欲获得王禹皓的回应，但工作人员表示，公司公告已经对近期事件做了详细披露，高层不再单独接受媒体采访。

　　1月16日，中科云网公告称，其与孟凯沟通得知，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起，王禹皓作为本人受托人的所有权利。授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。

　　两天后，公司再度公告称，收到以控股股东孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》等电子文件扫描件的电子邮件。

　　中科云网称，由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，在此情况下，孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。也就是说，以王禹皓为代表的董事会对孟凯的此次授权提出了异议。

　　北京市京师律师事务所钟兰安律师告诉新京报记者，控股股东孟凯作为委托人委托另一股东王禹皓处理相关事务，尽管授权委托书中载明“本次委托事项不可撤销”，但由于委托属于单方行为，孟凯仍然有权依据《合同法》的规定，可以随时解除对王禹皓的委托。

　　钟兰安认为，根据民法的“帝王条款”，即诚实信用原则，孟凯撤销委托确实有违该原则。如果双方签署了《委托协议》，对撤销委托的法律责任作出了明确的约定，那么孟凯应当承担违约责任。即便双方没有签署《委托协议》，如果另一股东王禹皓撤销委托遭受相关损失的，可以依法要求孟凯给予赔偿。

　　【争夺】

　　董监高争夺现“攻防战”

　　经董事长王禹皓提议，中科云网于2017年1月20日通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会，7名董事均出席会议。

　　合议结果为:王禹皓、吴林升等5名董事投出反对票，而陈继和他一方的黄婧2名董事同意召开董事会临时会议及临时股东大会。

　　1月24日，中科云网称收到监事会主席刘小麟发来的邮件，邮件内容为当日监事会召开了2017年第一次临时会议，要求安排公告并协助发出股东大会通知，并提请召开临时股东大会、临时董事会，审议罢免王禹皓董事及董事长的议案。监事会审议以2票同意、1票弃权的结果通过。

　　春节后的2月4日，刘小麟再次给公司董办人员抄送了电子邮件，称收到孟凯发来的关于提请监事会召开临时股东大会的议案。刘小麟称将召集各位监事召开临时监事会审议相关议案，另请董事会秘书及董秘办列席会议。

　　对于监事会的两次会议，王禹皓于2月6日召开临时工作会议，对监事会召开两次会议的会议程序、人员身份及议案内容是否合法合规进行讨论合议。王禹皓、吴林升等5名董事认为，上述两次会议是否合法有效，应以法律顾问出具的法律意见为准。而陈继、黄婧2名董事认为监事会第一次临时会议是合法有效的，没有必要再讨论第二次临时会议的合法有效性。

　　2月5日，中科云网召开2017年第一次职工大会，出席会议职工为35人，全票通过《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》。

　　公告显示，替代艾东风的王青昱，系2015年9月才进入中科云网，先后担任董事长助理和法务总监助理，被外界视为王禹皓“亲信”，而艾东风则是中科云网的“元老”，曾任党委书记和工会主席，于2014年9月3日补选为职工代表监事。

　　王青昱取代艾东风，有观点认为是王禹皓在进一步强化对中科云网的控制，以此应对孟凯和董事陈继的“逼宫”。

　　至此，中科云网控制权之争已陷入“泥潭”，就如今局势而言，不知鹿 死谁手。

　　针对中科云网控制权之争，新京报记者联系到孟凯，并发送采访提纲，2月12日，孟凯回复称“深交所八问，不能再说了!否则出事了”。

　　- 背景

　　五年浮沉，中科云网的衰落之路

　　中科云网前身为湘鄂情，是国内知名民营餐饮上市公司。据媒体报道，最高点时湘鄂情曾在全国开设约35家门店，但2012年以来，受中央对“三公”消费严控政策的影响，湘鄂情业绩出现大幅滑坡。2013年、2014年连续亏损。

　　湘鄂情在2013年大面积关店，并尝试转型，不仅是向大众化方向转型，也尝试了环保、科技等业务，公司名称也由湘鄂情改为中科云网。不过从目前来看，转型之路并不顺利，餐饮业务仍然占据营收80%以上。

　　上市募投资金多用于店面建设

　　湘鄂情定慧寺店，见证了孟凯和湘鄂情的辉煌与衰败。2月10日，新京报记者来到这幢建筑前，“湘鄂情”三个红字招牌显眼，“湘”字的颜色已经掉落，只剩三点水依稀还在。

　　这里曾是湘鄂情的北京总店，如今店面被蓝色的建筑挡板围起来，上面写着“施工重地，禁止燃放，烟花爆竹。”保安告诉记者，这家店一年多前已经关闭了，目前正在装修，以后应该不会做餐饮了。

　　根据IPO招股书，1999年，湘鄂情定慧寺店成立，在2009年湘鄂情上市时，定慧寺店正值鼎盛，一般中午12点餐位就已经订满，候房数为40间，餐位缺口约300个。

　　一个细节也许可以说明定慧寺店昔日的辉煌。根据招股书，定慧寺店员工宿舍的租赁面积达2000平方米，租金高达78万元/年。

　　湘鄂情2009年上市共募集了4.6亿元，3.267亿用于了店面建设，包括2980.63万元北京定慧寺店(总店)改造项目和包括朝阳门店项目在内的2.969亿元的连锁拓展项目。

　　从2012年的募集资金承诺项目来看，此前3年，湘鄂情共有26个募投项目，有21项是与店面的收购、扩张及改建相关的项目。

　　这21项中，有10个项目在北京。包括定慧寺店、朝阳门店、广渠门店、中轴路店等主力店铺，四家店的累计投入金额达1.03亿元，2012年报告期内实现的效益则为4799.91万。

　　事实上，2012年正当湘鄂情的店面布局处于顶点之时，在京城以外的地区，这家餐饮公司生意策略的隐疾已开始作痛。

　　该报告期内，湘鄂情郑州黄河路店周围有大型单位，本预计有较大客流，后受到单位搬迁等影响，投入运营后并未达到预期收益。武汉三阳路店和新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目也未到预期。

　　2013年开始湘鄂情现关店潮

　　2012年底，中央“八项规定”出台，“三公”消费被严格控制。根据财报，湘鄂情原先酒楼业务的收入主要来自于公务、商务单位等单位宴请，这也暗合了其选址特点。

　　湘鄂情在2013年走向了滑铁卢。这一年里，湘鄂情关闭了13家分公司的餐饮酒楼门店，其中包括3家位于北京的门店。除了朝阳门南新仓店外，菁英万泉河店和西南四环店也被关闭了。这三家北京的门店，当期期末的净资产为-5256.2万元左右，净利润合计亏损为-4957.46万元。

　　除了关闭门店，湘鄂情在2013年还缩减了其位于知名地段西单店的营业面积，由一万两千多平方米缩减到5285.59平方米。

　　2013年湘鄂情的营业收入同比下降了41.19%，为8.02亿元，净利润则亏损5.64亿元，而上年净利润为8193万元。

　　湘鄂情的核心门店中，2013年北京朝阳门店的净利润亏损-1692.4万元，广渠门店亏损-61.28万元，鼓楼中轴路店亏损-536.04万元。

　　相比之下，湘鄂情的核心门店2008年的净利润曾相当辉煌，定慧寺店、西单店和中轴路店的净利润分别为1290.9万元、1640.6万元和1116.51万元。

　　曾经的湘鄂情朝阳门店，位于王家胡同，被中石油、中海油、外交部、中国银行等大型企业围绕。如今，这里已经易名为海塘火锅，火锅自助为198元/位。

　　2月12日，新京报记者走访广渠门湘鄂情门店发现，该店已暂停营业。其门口张贴通知称，本店暂停营业，停业期间暂停快餐(工作餐)销售，落款日期为2016年7月12日，落款公司为北京广渠门大厨小菜餐饮有限公司。

　　工商信息显示，北京广渠门大厨小菜餐饮有限公司此前法人股东为深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，后者法定代表人为孟凯。但在2016年8月9日，前者法人股东变更为上海迎势信息科技有限公司。

　　转型跨界频遇挫

　　2013年2月，湘鄂情对旗下酒楼经营进行了大幅调整，如取消高价菜、主推亲民价位菜品、酒水平价销售、取消包房服务费，不设最低消费等内容。同时，湘鄂情从深圳海港(主打海鲜出品)撤资，以迎合酒楼业务的大众化转型策略。

　　按照设想，湘鄂情希望用三到五年时间实现大众餐饮业务与酒楼业务的“二八转换”，即大众餐饮业务可以占到公司营业收入的八成，酒楼业务营业占比降至公司营业收入的两成左右。但根据2013年报，在巨亏面前，酒楼业务的高房租、高长期待摊费用(主要为酒楼开办装修投资)、高人工费用以及在顾客心目中“湘鄂情”中高端品牌形象，让转型变得十分艰难。

　　将眼界投向餐饮之外，成了湘鄂情的后路。湘鄂情曾尝试过环保、科技等业务。然而，结果并不理想。

　　2013年7月，湘鄂情看中了环保业的未来，宣布拟作价2亿元收购江苏中昱环保51%股权。一年后，该收购遭遇终止。同年12月，湘鄂情再次出资5100万元持有环保类企业合肥天焱51%股权，出资4000万元收购江苏晟宜环保有限公司51%股权。

　　在大举投资环保行业之前，湘鄂情刚刚遭遇了地产投资的重大失误。2013年9月，根据公告，湘鄂情在武汉“台北路72号”的项目中，遭对方隐瞒了土地使用权曾被法院查封的事实，被骗取达6000万元，公司将根据实际情况计提坏账准备。

　　2014年7月，湘鄂情更名为“中科云网科技集团股份有限公司”，公开表示进军网络新媒体、云服务和大数据领域，显示出迈向互联网领域，与餐饮业告别的决心。

　　然而，转型并没有达到预期。

　　在转型后的两年里，餐饮业务依然占据湘鄂情主营业务收入的80%以上，并有扩大趋势，环保业务则遭遇萎缩，而新媒体业务并未单独列出明细。

　　2014年，中科云网的环保收入为6906.55万元，占当期营业收入的11.12%。而到了2015年，环保收入骤降到1500.24万元，仅占营业收入的3.98%。2015年，中科云网餐饮业务收入同比下降-36.05%，为3.36亿元。

　　2016年前三季度，中科云网亏损额为1887万元。

　　2015年12月，中科云网将包括北京中科云网100%股权在内的多家子公司股权出售给克州湘鄂情投资控股有限公司。

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