鲁能地产借道上市获批 房地产监管仍紧

时间：2017-09-27 10:14    来源：21世纪经济报道  

　　导读

　　对于取消募集资金后的资金来源问题，广宇发展曾在此前重组草案中表示，若配套募集资金未通过审核，上市公司将通过银行借款、债务融资(包括但不限于公司债、银行间债券市场债务融资工具)及股权融资等多种方式筹集资金，用于项目建设。

　　历时多年的广宇发展(000537.SZ)并购鲁能地产的有关资产重组终于获得了证监会的核准。

　　9月25日晚间，广宇发展发布公告，在9月25日收到证监会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准其重大资产重组。根据公告，广宇发展已获得中国证监会核准向鲁能集团有限公司发行13.11亿股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行3866.53万股股份购买相关资产。

　　2016年4月，广宇发展停牌发布重大资产重组公告，拟发行股份收购大股东鲁能集团旗下重庆鲁能、宜宾鲁能、山东鲁能亘富等公司股份并定向增发配套融资，此后经历多次方案调整。直至2017年7月30日，广宇发展董事会决议通过取消配套融资后，广宇发展的重大资产重组才进入快车道，8月24日即获得证监会并购重组审核委员会审核通过。

　　按照此前方案，广宇发展此次计划拟收购重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权。交易价格设定在91.1亿元。与此同时，广宇发展还将向不超过10名特定投资者募资87.29亿元。

　　广宇发展董秘办人士告诉21世纪经济报道记者：“我们会按照注入资产、资产交割、发行股份等正常步骤加快进行。对于取消募资，我们公告里面也说了后续办法。”

　　一位北京投行人士对21世纪经济报道记者表示：“广宇发展也不是个案，现在对房地产的融资是全面严控态势。”自2016年下半年以来，央行、银监会、证监会、沪深交易所等监管部门先后发布了近20项调控政策，用于收紧和规范房地产市场融资行为。

　　取消配套融资

　　自2009年首度宣布重组以来，鲁能地产与广宇发展已先后启动了三次重组。

　　第一次重组于2009年启动，注入的资产包括鲁能旗下七家房地产公司，但受政策调控影响，导致首次重组计划于2011年中叫停。

　　2013年，广宇发展与鲁能地产方面再次发起第二次重组，宣布收购原先的七个项目公司，并增加收购都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%股权，资产包的价值亦扩大至125亿元。2015年，由于信披问题交易被证监会否决，历时一年多的重组再度停止。

　　2016年4月，在经历了前两次失败并充分汲取教训后，广宇发展再次宣布收购鲁能地产有关资产。2016年7月初发布预案，7月中旬收到深交所对重组的问询函，2016年10月通过商务部集中反垄断审查，2016年11月，获得国务院国资委的通过，不过，在2017年1月和2月，则是分别两次收到证监会的反馈意见。

　　在反馈意见中，除了收购资产的抵押、发行股份摊薄收益等问题，更为重要的其实是房地产配套融资的必要性。

　　广宇发展在1月24日的第一次回复中表示其配套融资具有必要性，截至2017年末，上市公司及标的公司均将出现较大资金缺口，上市公司及标的公司下属项目的剩余授信额度也远小于其项目未来需投入的资金规模，标的公司及上市公司截至2017年底的资产负债率均将高于行业平均水平，且后期预计会持续升高。

　　不过，这并未说服证监会，在2月24日，广宇发展收到证监会的第二次反馈意见，募集资金必要性等问题仍在。

　　随后，4月5日，广宇发展主动申请了中止审查，7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，取消了重大资产重组的配套融资方案。8月1日，广宇发展向证监会申请恢复对重大资产重组的审核。这一次，广宇发展走上了快车道。8月24日，在证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第49次工作会议上，广宇发展重大资产重组获得无条件通过。而在7月中旬，广宇发展在回复投资者问询是否会受到地产再融资限制时还曾认为，因为其重大资产重组是在再融资新规前上报证监会的，不受新政影响。

　　监管严控

　　对于取消募集资金后的资金来源问题，广宇发展曾在此前重组草案中表示，若配套募集资金未通过审核，上市公司将通过银行借款、债务融资(包括但不限于公司债、银行间债券市场债务融资工具)及股权融资等多种方式筹集资金，用于项目建设。

　　不过，在目前对房地产融资全面收紧的情况下，仍然十分艰难。从2016年下半年以来，国家对于房地产行业融资的政策不断收紧。

　　2016年11月，上交所、深交所先后发文，明确房地产及产能过剩行业公司债券分类监管的标准。其中，上交所特别强调对在房地产市场调控期间在重点调控的热点城市存在竞拍地王、哄抬地价等行为的房企禁止发债，同时规定，房企公司债券募集资金不得用于购置土地。同月，国家发改委下发《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》，要求严格限制房地产开发企业发行企业债券融资。

　　中原地产研究中心统计数据显示，2016年上半年房企境内融资额度高达6735.94亿元，而2017年上半年房企境内融资包括私募债、公司债、中期票据等(不包括股权融资)合计仅1771.8亿元，同比减少了74%。

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