刘强东，三招保住控制权

时间：2014-05-15 22:09 来源：虎嗅网

　　导读：与京东资本历程有关的七个数字

　　1、1.380亿新股：京东IPO拟发行1.380亿新股，这个数字刚好与腾讯认购的股票数相等;

　　2、3.0%：京东旧股东出售的股票占上市前各自持股数量的3.0%;

　　3、20.26亿美元：根据招股文件从2007年拿到今日资本1000万美元起到腾讯注入2.145亿美元止，累计融资20.26亿美元;

　　4、55.9%：京东上市前，刘强东持有及获得投票权的股票共计13.74亿股，占总股本的55.9%;

　　5、83.7%：京东上市后，刘强东持有的股票将转为B类股票(每股有20份投票权)，投票权占83.7%;

　　6、248.4亿美元：上市后总股本为27.6亿股，按每股9美元计算，京东市值248.4亿美元;

　　7、100亿美元：按每股9美元计算，老虎基金、高瓴资本、俄罗斯DST、今日资本等主要投资机构持股市值超过120亿美元，京东上市为它们带来超过100亿美元利润。

　　近闻京东路演火爆，首日即获3倍超额认购。早能这样，何必急急忙忙引入腾讯战略合作呢?

　　京东IPO计划出售9368.5万份ADS(每份代表两股A类普通股，其中6900万份ADS为新发行(占IPO总发售量的73.7%)，2467.8万份ADS为旧股东出售。1.38亿新股，听起来好耳熟呀，这不是腾讯战略合作时承诺的“IPO时认购1.38亿股”吗?路演遇冷回来找腾讯，12.4亿美元把IPO要发的四分之三股票吃下，还给了微信一级入口，现在有的可吹了，刘强东的虚荣心真够强的。

　　不过总的来说，刘强东真是有本事玩转投资人。就说这次IPO，有的资金都进来7年了，可人家要么坚持不走，要么只卖各自持有量的3.0%。刘强东将出售1390万股，最高套现1.25亿美元，也是上市前持有量的3.0%。不过，旧股东不走的真是原因还是对京东的未来有信心，否则刘强东再强硬也拦不住资本夺路而逃。

　　刘强东最绝的是7年融资20亿美元，却能始终把握公司控制权，这点值得所有创业者学习。刘强东先后用了三个“大招”，下面一一道来：

　　第一招：优先股

　　京东早期的三轮私募属于“夹层融资”，通俗讲就是性质介于股权融资和债权融资之间，具件条款由投融资双方灵活商定的长期融资方式。这种融资工具发出去是债券，付不付利息，什么条件下可以转股，每个时期可以转多少，没有投票权要看双方事前约定。2007到2010年间，京东发行了A、B、C三轮“可转可赎回优先股”。

　　A轮融资由今日资本提供：2007年3月27日，发行1.55亿“A类可赎可转优先股”，附带1.31亿份购股权。8月15日，1.31亿购股权被行使。两笔融资合计1000万美元。

　　B轮由今日资本、雄牛及梁伯韬联合投资：2009年1月，发行2.35亿“B类可赎可转优先股”，融资2100万美元。

　　C轮融资额达1.38亿美元：于2010年9月完成，这次发行1.78亿“C类可赎可转优先股”，投资方为高瓴资本。

　　通过三轮融资，刘强东获得1.69亿美元。由于早期估值低，今日资本A轮获得的优先股就相当总股本的30%(假如全部转股。另外，如果不转股可享受8%年息)。若非采用优先股策略，刘强东控制权早已旁落。

　　投资人接受这样的方式是有条件的，比如要相中并信任刘强东本人，要看过往几年的业绩及资金使用效率。2006年京东销售额从上一年的3000万涨到8000万，今日资本才有信心通过可转优先股投资1000万美元。2009年，京东销售额达到40亿，三年涨了50倍!傲人的业绩是从高瓴资本拿到1.38亿美元的前提，是刘强东融资的真正法宝。

　　京东商城营收增长示意图，单位：百万元

　　第二招：排它性投票权委托

　　发行可转可赎回优先股融资方式虽好，但融资额有限。否则资产负债率畸高公司将濒于破产，控制权有什么用。2011年，京东开始发售普通股融资。

　　从上表看到，京东2011年以来历次股权融资，累计发售8亿普通股，获得18.57亿美元现金及腾讯旗下三块电商资产(拍拍、网购100%股权及易迅9.9%股权)

　　在大规模股权融资的过程中，刘强东要求投资人排它性地将投票权授予他的两间BVI(英属处女群岛)公司Max Smart和Fortune Rising。

　　通过几番博弈，在京东上市之前，刘强东通两间BVI公司控了13.74亿股投票权(包括11家投资人委托的7.96亿股，其中就有腾讯的3.51亿股)，占比55.9%，以微弱的优势保住了控制权。

　　第三招：双层股票

　　上市前“不肯就范”的投资人没有把投票权授予刘强东，主要有：

　　美国的老虎基金持有18.1%;

　　高瓴资本持3.18亿股(由2010年C轮可转可赎回优先股转来)，占比13%;

　　今日资本持1.92亿股(由2007年A轮可转可赎回优先股转来)，占比7.8%。

　　上市后，11家投资机构将收回7.96亿股的投票权。另据招股文件，京东将发售1.38亿新股，总股本将达到27.6亿股。这样一来，刘强东手里的股票占比仅为20.5%。

　　这个问题解决起来相对简单，那就是谷歌、百度们普遍采用的双层股权结构。上市后刘强东持有的5.65亿股将转为B类股票，每股有20份投票权。其它新旧投资人持有的都是A类股票，每股有1份投票权。招股文件显示，刘强东将获得83.7%的投票权。

　　与阿里自创“湖畔合伙人制”相比，刘强东充分利用了资本市场的现成玩法，令美国投资人更容易接受，未来遭遇诉讼之类的麻烦也会少一些。由于种种原因，阿里创始人持股比例过低，如果采用双层股票，B股的投票数势必高得离谱。而且阿里IPO所得款项中的一大部分要向雅虎赎回股票。上市后，为业务需要一而再、再而三融资的可能性极大，要不了几年B股的投票权就会被稀释到50%以下。所以，阿里选择合伙人制也是迫不得已。

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