易居私有化路口

时间：2015-07-08 12:03    来源：财经网  

　　核心提示：发起私有化的要约方目前共持有48%的股份，拿到三分之二投票权的概率很大，易居中国已经一只脚迈出了纽交所......

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　　《财经》记者 胡雯/文

　　今天中概股们退市回国的场景与当年蜂拥赴美上市并无二致。

　　6月9日晚，易居中国(NYSE:EJ)总裁周忻宣布已与红杉资本沈南鹏联合提交了私有化收购要约，提议的价格是每美国存托股票(ADS)7.38美元，较过去15个交易日的平均收盘价上浮25%。

　　如果成功，这将是第二家从纽交所离开的中国地产概念股。早在2012年，以房地产销售代理为主业的思源集团曾经启动了私有化程序，并成功退市。

　　周忻对美国资本市场并不陌生。他曾分别携易居中国(EJ)、中国房产信息集团(CRIC)和乐居控股(LEJU)三次赴美上市，又在2011年，通过易居中国收购中国房产信息集团董事会剩余股份，让CRIC先行退市。

　　“易居的股价被低估了。”周忻6月12日在深圳接受媒体群访时说，公司私有化的确有估值方面的考虑，但也是因为易居的业务变得“更加复杂”了。

　　2007年8月，易居中国赴美上市，发行价13.8美元，开盘价18.12美元，融资约2.01亿美元，股价很快达到35美元的巅峰，此后一路震荡下滑，至今在6美元的低位徘徊。

　　截至2015年6月底，易居中国在纽交所的总市值略高于9亿美元，乐居控股(NYSE:LEJU)为12亿美元。而与易居中国有相似定位的A股上市公司世联行(002285.SZ)，市值为400多亿元人民币。

　　毫无疑问，这种估值差异是一个巨大的诱惑。

　　私有化并非易事

　　“最新进展就是披露到哪就是哪。”周忻说，我和沈南鹏给董事会发了要约，董事会成立了专门委员会，然后我们正在准备谈判。

　　美股私有化有一整套的流程，能否实现要受股权结构、要约方构成、股东大会投票结果等多重因素影响。

　　汉坤律师事务所的李朝应律师向《财经》记者描述说，第一步是财团向公司董事会发出私有化要约，这些财团通常是由公司董事长、CEO等管理团队联合外部资金发起的，也有一些是由纯外部战略投资者或基金发起的。

　　一般情况下，有管理层参与的私有化财团进展会比较顺利，因为管理团队本身就是董事会成员，没有管理团队参与的私有化要约通常很难。

　　例如，世纪佳缘(NASDAQ:DATE)的要约方，三月份第一次提出价格才5.37美元，3个月之后提高了34%到7.2美元，但是董事会依然没有表态说要进行下一步的评估。

　　董事会如果接受私有化提议，就会发布通告并成立一个特别委员会。这个委员会由财务和法律顾问人员组成，负责对私有化价格的公平性和法律操作的可行性进行分析，分析完成之后出具意见，并向董事会提出建议。

　　董事会如果不同意私有化价格就会再次进行询价，双方达成一致意见后，董事会与要约方签订协议，向美国证监会提交13E-3文件。

　　接下来是最重要的程序，公司会召开临时股东大会对私有化事项进行投票，如果投票通过就等于股票即将退市，如果没有通过，即使是管理团队发起、董事会通过也不能完成私有化交易。

　　根据易居中国注册地开曼的法律规定，私有化投票是所有股东都可以参与，必须拥有三分之二以上的“投票权”通过。

　　6月19日，易居第二大股东新浪宣布加入收购财团，新浪董事长曹国伟从2009年开始就和周忻有很好的合作关系，并一起主导了中房信的上市退市和乐居的上市等。

　　这也意味着，目前要约方及关联方共计拥有48%的投票权，拿到董事会三分之二投票权的概率很大，易居中国已经一只脚迈出了纽交所。

　　退市两原因

　　“我从来没有说过‘回归’这两个字。”6月12日，周忻在接受记者群访时说，退下来之后，可能回A股，也可能美股;可能整体上市，也可能分拆。

　　他说，在金丰投资(600606.SH,后被绿地集团借壳上市)做COO的经历告诉他A股市场“有多复杂”，但是新三板、注册制度、上交所战略新兴板让他看到这个市场正在改变。

　　“中国的资本市场会更加开放，这是私有化的第一个诱惑。”周忻坦称，但这不是全部。

　　他说，我是一个对美股情有独钟的人，因为美国资本市场比较稳健。“我已经在美股上了三次，我们参股的钜派现在还在美国上市入场。”

　　所以今天易居私有化还有第二个理由，那就是易居已不是当年那个简单的地产公司，美国投资人很难听明白这个复杂的故事。

　　最初在美国上市，周跑过去就一句话，我是卖房子的，今年卖多少房子，明年卖多少房子，卖房子占有率是多少、待建率是多少、利润率是多少，讲完结束了，你们自己算账去。

　　但是今天易居的业务结构非常复杂，易居中国旗下原有的营销代理、互联网及电商、信息咨询三大主营板块，与新组建的互联网金融及社区增值服务板块，一起构成五大业务集团。

　　再次面对美国投资人的时候，很多人从不同的角度提问，周忻感慨：“发现平时见投资人讲话的从容感没有了。”可能是因为不会讲英文需要翻译的原因，“讲不清楚，跟美国投资人之间的交流变得很长”。

　　美国市场有个特点，就是喜欢简单，最好一句话、两句话把商业模式阐述出来，讲不清楚人家就不认可。这不像中国市场，最喜欢上市公司，今天抛出这个概念、明天抛出那个概念，完全不一样。

　　“我希望易居这个相对复杂的故事，未来变成N个简单的故事。”周忻说，这是本次私有化一个非常重要的考虑，未来可能整体上市，也可能分拆，旗下不同的公司发展阶段不同，未来会视具体情况而定。

　　的确，中美对这种公司类型的估值差异巨大。具体来看，同类可比世联行的房地产经纪服务也在总收入中占据重要比例，而近两年易居中国的经纪收入增长缓慢，在总收入中从45%降到31%。而2014年同期，世联行营销代理业务收入占总收入的65.48%。

　　目前，占据易居中国收入最大份额的是房地产在线服务(Online)，2014年的占比为55%，这块业务主要是由乐居完成，乐居在自己的网站上提供超过250个城市的地产市场信息，同时与新浪和百度合作运营，出售购房优惠券、在线广告以及提供新房信息等等，近期还拓展了多项移动应用程序。

　　当世联行的电商和金融等围绕房地产互联网产业链的业务，只做到总收入的10%，它的估值已突破至约480亿元人民币，而易居中国已构建起房地产营销、房地产互联网及电商、房地产信息咨询、房地产金融、社区增值服务全套班子，市值却不及世联行零头。

　　多元化压力

　　不断发展新产品是企业的使命，但是太多的着力点又会失去重心并对资金链产生巨大压力。

　　2015年5月19日，易居公布一季度财务报告，公司总营业额为1.69亿美元，大头是线上服务，收入为9340万美元，其中电商服务收入为6710万美元，同比增长35%，净亏损1820万美元，等同于每股亏损13美分。

　　亏损的业绩和悲观的中国地产前景，让易居的管理层不得不在业绩电话会上应对分析师们各种质疑和拷问。层出不穷的新产品成为管理层最愿意讲述的内容，但是外国分析师们很难理解这些用拼音才能叫出名字的东西。

　　易居中国CFO胡斌对投资人解释说，一季度国内房地产市场低迷，导致公司整体收入增长缓慢。

　　此外，公司继续积极发展创新业务，虽然初期的投入拖累公司的利润水平，但可能成为公司长远发展的推动力。

　　周忻则特别介绍了其中基于移动互联网的、精准社区服务移动端应用“实惠”，美国人为了理解，把它翻译成一个“谷歌圈子和易贝的混合体”。

　　这显然是盯住中国巨大的物业市场商机的一款产品，目前已经共计覆盖40个城市，总用户数超过450万人。其中，日活跃用户数为40万。

　　具体运作模式还在探索，“实惠要实现摇东西、送东西”。周在媒体见面会上说，中国有太多库存的东西，未来要看看能不能用移动互联网用免费的东西，他宣布未来将投入100万至200万美元在此项业务。

　　此外，易居投资了钜派控股——一家第三方财富管理公司37%的股份，将易居旗下的易居资本与钜派合并，并于近日向美国证监会递交了招股书。

　　同时，易居还成立了首家互联网房地产金融服务平台——房金所，目前有2.1万多人次进行投资，资金量近3.9亿元人民币。

　　“这些新型业务的投资会进一步拉低公司的利润率，恶化公司的资金状况。”Hillside Advisors的分析师Jeffrey Alton撰文说，易居的收入增幅很快，但是利润率一直在收缩，并易受到中国房地产市场波动的影响，当中国地产市场触底的时候，易居的股价在2013年达到低谷3美元，现在也仅为6美元。

　　他分析称，对于易居主业来说，美国投资者一致看空中国地产市场，而公司目前大量投入的新兴业务，也并没有哪个足够壮大可以成为投资人信心的保障。

　　但是他也承认，如果执行得力，这些新业务就会带来巨大的惊喜。

　　“易居很快会回到资本市场，因为公司有极大的资金需求。”他判断。

　　周忻回顾说，他接手易居之时，2000万元资本金全部花完，还欠了800万元，所以从当初就一个目标“活下来”，到希望在上海成为卖房子的老大，希望成为中国卖房子的老大，易居一直在突破。

　　今天又临“风口”，所有企业都在谈金融和互联网，易居有条件也有基因，未来目标是在房地产以及跟房子相关的服务当中，形成一个巨大的配套产业链。

　　小股东决择

　　6月23日晚间，陌陌(NASDAQ:MOMO)宣布已收到私有化要约，此时距其上市才半年，中国企业和管理层的信用又一次在美国资本市场引发争论，大量的小股民在论坛上号召投资者们联合起来投否决票，并称这些低价回购是“强盗和小偷行为”。

　　“以15天平均价为基础溢价25%回购，应该是行情，到底公允不公允，美国有非常成熟的一套体系，所以我只提出我的要约，结果由市场决定。”周忻在回答《财经》记者问题时称。

　　眼见创业板的暴风科技相当于七个美国上市的迅雷，三年前165亿元人民币私有化的分众传媒正冲刺千亿市值，乐视网、东方财富等大型互联网公司的市值都超过了千亿元人民币，前几年赴美上市的公司纷纷捶胸顿足、义无反顾地加入了私有化大军。

　　“当然不会(侵犯小股东权益)，完全按照规则办事。”一位红杉资本前投资经理告诉《财经》记者，美国有成熟的法律可以依据。

　　在他看来，从低估值市场转移至高估值市场，再融资和套现都实惠，有了钱再去发展业务。在美国人眼里，中国没有高科技，只有人头(市场)。这次集体回归也算是迎合国家政策，加上国内各路基金逐利的追捧，只要大概率能赚钱，基金就不亏。

　　“企业、市场、用户和赚钱都在中国，国内的用户、投资者没有分享到一点成果。李克强定这么大一个‘互联网+’战略，但前100的互联网概念公司都不在国内，这就合理吗?”他反问。

　　唯一的风险是，等他们拆完VIE，退完市借好壳，A股牛市结束，美股中概转牛，结果两边打脸。

　　至于私有化以后，周忻表示“回A股、港股，还是继续去美股、新三板、创业板，还要看一些政策、规范，公司架构的搭建，以及那时候资本市场的状态。”

　　“现在真的不知道。”他说，如果你要问的话，“我只能说有多种准备”。

责编/小艾

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