硝烟弥漫下真实的北京科兴

时间：2018-04-25 11:53    来源：南方企业新闻网  

　　北京科兴的创办过程

　　1995年潘爱华相识尹卫东，此时尹卫东还只是唐山一个县城防疫站卫生研究所的一个普通卫生员, 只有中专学历, 潘爱华看重疫苗产业, 在自己资金链也非常紧张的情况下, 借款给尹卫东500万元供其研发，在此期间还送尹卫东到新加坡国立大学攻读EMBA。

　　2001年，北京科兴正式成立，北大未名集团是第一大股东, 持股51%;唐山怡安通过技术投资的方式持股24%,(但该技术研发费用实际上全部由未名集团提供，相当于未名集团持股75%并将其中的24%赠送尹卫东等管理层;新加坡华鼎公司持股25%。

　　2003年，北京科兴去美国上市。为了符合NASDAQ上市要求，潘爱华领导的未名集团需要出让第一大股东地位并允许其他北京科兴股东集中合并股份以获得在美国上市的条件。为此，科兴与未名集团订立协议：尹卫东及科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴的董事中及法定代表人，且拥有重大事项(十项)一票否决权。

　　科兴生物私有化过程简介

　　

 

　　2015年09月北京科兴董事长潘爱华决定启动私有化工作，并就初定的私有化方案召集尹卫东商量私有化事宜。尹卫东表示需要就潘董事长的方案与赛富讨论一下，潘董事长让其工作团队暂停工作等待尹卫东的回复。意外的是，尹卫东在未任何知会潘董事长的前提下，擅自发布公告自行启动私有化。

　　2016年02月1日科兴生物披露公司收到董事长尹卫东与赛富基金(SAIF Partners)的初步非约束性私有化要约，尹卫东与SAIF Partners IV L.P附属公司(“A买方团”)提议以每股6.18美元收购该公司剩余的流通股。

　　2016.02.04未名医药与中信集团、中金前海发展(深圳)基金管理有限公司等组建以潘爱华董事长为核心的买方团(以下简称 “B买方团”)，由买方团向科兴生物董事会提交的私有化交易初步要约，初步要约的拟定交易价格则为每普通股7美元。

　　在评估私有化方案期间，以尹卫东的死党SVA独董梅萌为首的特委会对未名医药百般刁难，以B买方团无充裕的资金、B买方团的资金出不去，隐瞒B买方团$8每股的报价，私下把B买方团的资料给尹卫东等途径打压B买方团 。经过一年的谈判，在A买方团把价格提到B买方团初步报价的前提下，并且未向B团询价，于2017年06月份立即私下与尹卫东签约。B买方团在24h内决定把私有化价格由$7提高到$8。私有化工作再度陷入僵持状态。

　　在两者僵持不下的情况下，A买方团和B买方团都希望大股东能组织一次协调会，于是在2017年8月19号，大股东组织召开了A买方团与B买方团协调会议(以下简称“819会议”)。在“8.19会议”上，大股东主持会议，希望大家谈出自己的底线以来协调，并尽快推进私有化。尹卫东表示希望在下市过程中股东们给予自己和王楠等人10%的股份。当时董事长潘爱华为了快速推进私有化也给予同意。会议决定成立联合工作小组，推进A+B。

　　“819”会议后，双方组织了多次协调会议，事情本已向着圆满结果进展着，而在最后一次多方协调会上大家对所有异议均得到解决。会后，王楠反馈说A买方团不愿意与潘爱华合作，哪怕有一股。这再次验证了一次协调会上康桥资本丁伟表示，潘爱华董事长只要有北京科兴一股就可以影响到北京科兴再度证券化。未名集团副总裁当即表示你们这种掘潘总祖坟的方式不可取。

　　

 

　　纵观整个私有化过程，从梅萌因“私人关系”违背其作为独立董事本应遵守的“信义义务”及“股东利益最大化”的义务，擅自决定与A买方团按照B买方团同样的收购价格签订合并协议，到以尹卫东为首的A买方团在市场价每股$8.4的情况下，仍按照较低的价格进行私有化以来牺牲众多股东的利益;再到公众前利用管理层在位优势和“毒丸计划”阻挠统治权利的更替，却在私底下与合作者将个人小团体的利益最大化，可见私有化交易以及董事长的职位已沦为尹卫东等谋得私利的工具。

　　北京科兴大股东SVA的年度股东大会简介

　　2017年12月29日，科兴生物(SVA)宣布计划于2018年2月6日召开推迟已久的2017年度股东大会， 随后，美通社报道了以尹卫东为首的董事会的数十项罪行：行贿罪、职务侵占罪、 违规使用毒丸维护自身利益，转移公司利润，隐瞒公司重大进展，并在年度股东大会上投票卡不设置反对票试图谋求连任，瞒报B买方团$8的报价，在市场价格$8.5的情况下阴谋以$7推进下市等罪行。

　　美通社的报道引起了广大股东极大的愤慨，在2月6号的会议上，据SVA新闻报道获悉当日超过87%的股东参会，55.19%的股份反对尹卫东等人连任，并现场选举王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳为新一届董事会成员。

　　据悉，新一届董事会产生后，召开了董事会第一次会议，会议决议因尹卫东行贿、职务侵占等行为已丧失CEO的资格免去其CEO职位，同时会议决议免除王楠女士因工作失职 ，免去其CFO的职位。

　　但尹卫东以选举未提前公开为由试图否定此次股东大会董事选举的结果，我们特向北京科兴安提瓜律师在内的3家律所求证，律师说依据安提瓜公司法，是不需要提前公开的。其中，安提瓜一位80岁资深律师陈述道，这没有可争议的，相信世界上没有一个国家有超过50%的股东对董事会持反对意见，董事会能连任。

　　可见尹卫东等人为了自己一人之私，于道义、法律不顾。

　　北京科兴原高管人员拒绝提供财务信息

　　北京科兴共2个股东，科兴生物(香港科兴)和未名医药，香港科兴所聘用的安永会计事务所已与2月份进场，进行2个月的审计。未名医药所聘用审计事务所携带律师函3次进场均被拒绝。

　　后经进一步了解，获悉北京科兴原高管人员尹卫东 、王楠 为了自己利益，抵制董事长潘爱华行使董事长和法人的权力，据北京科兴内部人士说不顾两万股民的利益，特阴谋对潘爱华董事长进行打击报复，以逼迫董事长潘爱华放弃自己的全部权益，试图通过这种方式置未名医药于死地。这将是中国历史上第一例抵制不提供财务数据逼迫下市的案例。

　　为了维护北京科兴稳定运营，潘爱华董事长决定兼任CEO

　　2018年04月17日，为了维护北京科兴稳定运营，结束长期无高管的状态，北京科兴董事长潘爱华带领北京科兴高管在公安人员的见证下正式接管北京科兴。北京科兴前副总王楠在得知消息后指示北京科兴包括尹卫东的妹妹尹某，尹卫东的小舅子，和尹卫东的秘书，财务总监等人拒绝交接，并藏匿公章及营业执照。公司其他高管对潘爱华董事长的工作均表示支持。并向潘爱华董事长汇报说， 尹卫东和王楠等人为了抵制董事长潘爱华接管公司，已经密谋了好久，并做了多次演习工作。

　　2018年04月18日，尹卫东的妹妹(北京科兴行政高管)，尹卫东妹夫(被执勤民警现场查出有前科的人)，王楠的亲属等人试图在北大生物城外制造混乱，被北京科兴保安当场制止。

　　2018年04月19日，尹卫东纠集社会闲杂人员带领部分员工到北大生物城北京科兴1号厂房砸碎玻璃门并躺在玻璃上等一系列行为，试图造成混乱以博取大家的同情。并扬言他们带有“火枪”,并通过社交媒体召集社会闲杂人员烧杀抢砸。董事长潘爱华为了维护股东权利，并保证大众健康利益，随与公安局联系、备案加强安保工作，及时制止了混乱。

　　北京科兴董事长潘爱华先生最后感慨到，从来没有想象过一个真实版的农夫与蛇的故事就发生在自己身上。

责编/小艾 

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