深康佳股权之争云谲波诡未来或陷巨大漩涡

时间：2015-06-03 15:33 来源：证券日报·中国资本证券网

本网讯近几天，康佳股权之争的新闻在市场引起决定反响。5月28日，深康佳董事会成员选举结束，由中小股东提名的2位董事、2位独董，成功控制了康佳董事会，打破了大股东华侨城一家独占7个席位的格局，央企痛失控制权。有媒体称，这也是中国证券史上，首次出现由中小股东成功逆袭央企大股东的案例。

　　众所周知，在二十余年的中国证券市场，中小股东的矛盾始终存在，而中小股东一直处于弱势地位，更遑论话语权的掌控。中小股东在这次康佳股权之争中的胜利无异于是一场“庶民的胜利”，更有人称之为资本市场的又一声春雷。因而这一案例在资本市场颇受关注，并且引发热议。尽管众说纷纭，莫衷一是，但就个案分析，更多的专业人士则并不看好深康佳股东这次的所谓“成功逆袭”，表现出对康佳未来的深深担忧。

　　大股东华侨城盲目自大痛失控制权，深陷尴尬

　　长江证券一名研究人员认为，这次事件是央企首例在与小股东的资本斗争中失利，作为“一股独大”的华侨城，当然不想失去控制权，这次的偶然“失手”并非有些媒体所说的是华侨城真正“开明”，显然是华侨城盲目自大、根本把中小投资投资者不放在眼里所造成的。

　　深康佳28日股东大会投票的结果显示，在公司董事会4个非独立董事和3个独立董事共7个席位中，小股东提名的候选人总共获得了4席，另获得1个监事席位，而大股东华侨城仅获得3个董事会席位和1个监事席位。在中国证券市场历史上，几乎闻所未闻。事实上，华侨城控股比例约为30%，中小股东25-28%。总投票比例为57.6%。在这种情况下，华侨城提名了4+3，而且采用平均投票的方式。按照中国证监有关规定，上市公司在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。不过，对于大股东持股比例在30%以下的上市公司，无论证监会文件还是公司法都没有硬性要求董事会选举必须采用累积投票制。按照比持股比例，在此次股东大会审议候选董事上，在华侨城集团控制下的深康佳完全可以不采取“累积投票制”，而采取大股东胜算更大的“直接投票制”。因为采取“直接投票制”并不违背证监会及《公司法》的相关规定。尽管近几年中国证监会不断出台政策保护中小股东的合法权益，但在涉及到公司治理问题维护自身权益上，绝大多数中小股东常常当逃兵。华侨城估计大约这次应该也不会出现“意外”，所以这次大股东华侨城显得似乎很自信很“开明”，结果却适得其反。尽管如此，但在这次的深康佳A董事会换届选举股东大会上，中小股东弃权的仍占绝大多数，否则华侨城则会败得更惨。有人士认为，大央企老旧的思维模式也是造成这一现状的重要原因。对于此次的失误，作为央企背景的华侨城，显然大大出乎意外，陷入十分被动的尴尬境地。深康佳A大小股东之间的矛盾由此更加激化和表面化，目前形成现状是大股东控制股东会，而小股东控制了董事会。毫无疑问，在这种股权状况和决策权分歧、分散的背景下，未来大股东与小股东意见相左将成为常态，公司所有重大事项议题将无法顺利通过，比如中小股东设想的引进战略投资者等重大战略决策则根本很难实现。

　　据知情人士透露，大股东华侨城面对由于自己疏忽和愚蠢造成这种被动局面，开始着急，并主动与中小股东代表沟通，双方能否顺利签署一致行动人协议，协商结果尚未可知。显然，深康佳A未来发展存在巨大的变数和不确定性，尽管深康佳A已经停牌，双方开始紧锣密鼓的进行磋商，但结果如何尚难预料，相信整个证券市场正拭目以待。

　　中小股东的“庶民胜利”或许已经埋下祸根

　　小股东合力推翻了大股东，而且是具有央企背景的大股东，这应该是中国证券市场近期爆出的有影响新闻。不难发现，在各主流财经媒体的股吧里，很多股民和中小投资者对此弹冠相庆，更有人将这次深康佳A的股权之争结果称之为“庶民的胜利”。当然，任何事情都有它的两面性，很多业内人士则对此表示不同的看法。财经作家、《大变局——中国股市20年》的作者汪在满却对这个看似正面的结果保留了悲观预期。他说，李大钊当初在《庶民的胜利》一文中质询：“我们这几天庆祝战胜，实在是热闹的很。可是战胜的，究竟是哪一个?我们庆祝，究竟是为哪个庆祝?”

　　汪在满认为，应该说，这次央企华侨城痛失深康佳A控制权，看似资本市场常见的股权之争，但在资本市场无疑具有其积极意义，非国有股东(尤其是小股东)的代表进入董事会，可以增强非国有股东参股国有企业的动力，也符合国企改革的精神。但是根据深康佳的经营现状、公司新董事会及其治理结构，这次股权之争看起来也远非理论上分析的那么简单，深康佳说不定已经就此埋下祸根和隐患。无疑，未来双方所有矛盾将会围绕利益受求的不同展开博弈，无疑会陷入“三人当家，七扯八拉”的管理困境。第一、虽然小股东合力推翻了大股东，但小股东是一个松散的利益结合体，不是单一的利益体。各个股东间的利益诉求并不一致，有长远布局的，也有短期的，有实业诉求的，也有资本诉求的，更有供应商分销商参与其中。如此一来，小股东与上市公司的各种矛盾错综复杂，各种冲突也将会频繁出现，深康佳将成为双方投掷的“火药桶”;第二、小股东的利益诉求主要集中在市值，按照他们的思路，康佳未来将从一个重业务重经营的公司转变成为一个重题材炒作的公司，未来康佳将会出现题材满天飞，而可能无一能落地的情况。中小股东谋求互联网转型是为了实现股票的收益，他们会超出常规得加快进度，但这种进度，在目前条件下的康佳在财力、人力、物力上能否承受?不难判断，如果一旦失败会导致现有业务的崩溃，如引进互联网巨头的想法，会稀释大股东的控股比例，大股东也许会坚决抵制。长此以往，三年后留给华侨城的康佳将是一个空壳;第三、此次深康佳的中小股东能够控制董事会已经大大超出了他们的预期和最初的设想，是否会引起他们信心的爆棚、利益的扩张乃至谋求康佳的人事变动也未可知。剧烈的人事动荡，对业务造成的影响也将是不可估量的。中小股东的掌权可见未来不会超过三年，在有限的时间内，这些新来的管理团队是否能够坚守他们的职业操守，是否能够为康佳的长远战略发展考虑，都会打一个大大的问号。在过度竞争在彩电行业，一旦市场份额丢失，将是无法挽回的损失。当年，所谓的资本大鳄张海就是以此方式几乎搞垮了中国民族品牌健力宝，资本投机者顾雏军也用此方式将科龙电器送上不归路。

　　再者，还有媒体分析，实际上，对于近年来业务处于下滑之中的康佳集团，相当比例的中小股东选择持有康佳的股份，并不是看好康佳彩电业务的未来发展前景，而是看中了康佳总部厂区和地块改造所带来的巨额利润和回报。希望借此争夺康佳集团和华侨城的利益分配。对善于市场投机的资本客来说，在资本市场关心的并不是康佳未来的发展，而是会集中精力争夺具有争议的地块，以其分得最大规模的蛋糕。而这些小股东们一旦进入董事会，康佳股东之间将会产生更大的争斗和内耗。

　　一位接近媒体的人士认为，这么多不同的的利益诉求纠集在一起，构成了此次康佳股权争斗云谲波诡的复杂性。不管怎样，上述分析应该给争斗的双方以警醒，如果出现这种局面，不管是大股东还是中小股东会陷入“双输”境地，代表中小投资者利益的中小股东也将会更加欲哭无泪。所以对于获胜上位的中小股东董事，应该尤为清醒地认识到一点：“我们究竟为哪个庆祝?”

　　由上述分析不难看出，深康佳或已陷入巨大的危机漩涡。

　　股权之争在资本市场留下败绩的上市公司不是个案

　　可以说，在中国证券市场，股权之争一直是常态，熟悉中国证券市场发展脉络的投资者，对此不难体味。而因为盲目的股权之争，或者盲目引进战略投资者，在资本市场留下败绩乃至消失的上市公司不是个案。

　　与康佳同行业的兄弟企业厦华电子，也饮下盲目引进战略投资者的苦果。厦华的历史也曾经十分辉煌，曾是福建最大的电子企业，是我国第一台等离子电视的制造者，也是国内第一家率先从CRT电视转型为平板电视的企业，还曾是国内最大的彩电出口企业之一，一度将如今活跃的国内彩电品牌TCL、创维、长虹、海尔、海信包括康佳等远远地甩在身后。由于扩张失误和经营管理不善，厦华后来背上沉重债务负担，期望通过引进战略投资者改变公司的经营状况。10多年前，引进作为全球第5大液晶面板生产商的中华映管(也是其所属行业龙头企业)入主厦华，成为其第一大股东。控制企业的中华映管也不熟悉终端电子市场，经营不善，厦华再度陷于连续亏损境地，一度被退市，又几番濒临退市边缘，如今厦华电子早已远离消费者的视线，并逐渐退出主渠道，ST帽子一戴多年，无奈的大股东中华映管也早就“去意已决”，如今一直停牌待重组，未来之路向哪里也不可知。但是这个曾经的“中国驰名商标”、“中国名牌产品”的民族品牌被“雨打风吹去”已经成铁的事实，早已远离消费者的视线。厦华电子引进战略投资者后的10年风雨飘摇路让人唏嘘不已。

　　同样命运的还有昔日的中国洗涤之王活力28，也是因为引进战略投资者，导致当时痛失控股权，资本投机者将其变成自己手中的玩物，也最终让这个民族品牌之花凋谢枯萎了。

　　从近两年资本市场股权之争到控制权之争的案例看，大小股东的分歧与争斗，对企业发展与经营的产生不利影响也都是十分致命的。如东方银星两大股东上海杰宇通、豫商集团的内斗堪称激烈，两大股东的股权之争不仅持续一年有余;去年“最著名”的上市公司内斗事件发生在西藏药业的华西药业与新凤凰城两大股东身上。华西药业为上市公司第一大股东，但二股东新凤凰城却控制了董事会。在两大股东度过了一段的蜜月期后，后来开始爆发内斗。股东内斗的结果，往往会两败俱伤，也影响到上市公司的业绩以及大、中小股东各方的利益。

　　笔者采访康佳一位工作人员，他认为，康佳不能重蹈厦华电子和活力28的覆辙。作为康佳员工，他对此次的中小股东上位表示担忧，中小股东很多都是资本客，他们会把康佳带到什么方向，会不会像是无尽的深渊?如果是那种结局，将会是35年民族品牌康佳的悲哀。他说，康佳不想沦为资本市场的玩物，更不能成为个别资本大鳄们的饕餮盛宴。

　　双方理性让步，找到利益平衡点是关键

　　事实上，康佳近年的业绩并不理想。2014年，康佳销售收入194.23亿元，同比下降2.92%，归属母公司所有者的净利润5262.35万元。去年国内彩电市场出现30年来首次负增长，而康佳还坦言，互联网公司跨界切入也加剧了彩电业竞争的激烈程度。2015年一季度，康佳营业收入45.7亿元，同比增长12.8%，但净利润却同比下跌18.59%至775万元。一位熟悉康佳内部经营现状人士告诉笔者，康佳的境况远比想象中的严重，除了资产负债率高达75%，已经接近警戒线，如果超过警戒线将无法获得贷款;另外，目前康佳的净资产仅区区42亿，是同行业的三分之一乃至四分之一，目前的资产经营业务已经捉襟见肘，会否成为小马拉大车的第二个厦华也未可知;几项主业均处于亏损状态，2014年主营业务亏损4.7亿。这时候如果董事会动荡、管理层动荡、核心骨干员工动荡，人心惶惶，更会对康佳雪上加霜;还有，时下康佳股价已达24元，其业绩已经远远不能支撑其股价。如果建立在空中楼阁的股价泡沫破灭，潜伏其中的资本大鳄悄然撤退，股价会面临崩盘的风险，最后受损的依然是处于弱势地位的中小投资者。

　　深康佳陷入如此不堪的境地，大股东华侨城负有不可推卸的责任，国有旧体制的弊端也无疑成为影响康佳经营的重要原因。此次的中小股东“逆袭”并非毫无缘由的无理取闹。据某财经媒体报道，康佳作为全国有影响力的企业，经营管理没把它的价值充分发挥出来。小股东认同康佳的价值潜力，希望通过投资，并改组康佳董事会，使康佳的经营管理得到改善。虽然华侨城在康佳中所持股比不多，但是华侨城希望能够合并康佳的财务报表。康佳的利润虽然一般，但营收规模、现金流，都能给作为央企的华侨城带来价值。如果小股东推荐的代表人当上了康佳的董事、华侨城不能在康佳董事会中拥有过半数的席位，那么可能华侨城将不能再合并康佳的财务报表。那么，也许华侨城会放松对康佳的管控，有利于康佳的运作更加市场化。这也是这次深康佳小股东成功“逆袭”的积极意义。不过，在康佳的公告中，华侨城认为，适当增持康佳的股权，有利于进一步巩固大股东的控制力，也有利于提振市场信心、维护全体股东的利益。因康佳的A股和B股之间存在一定差价，为实现增强控制力之目的，收购康佳集团的B股在经济上更可行，所以华侨城通过全资子公司嘉隆投资适度收购康佳的B股。如果今后再增持，会按程序公告。

　　还有媒体分析，曾在上世纪90年代问鼎中国彩电冠军的康佳，经历过去一段时间的曲折，2014年起提出“易战略”，2015年继续加快向互联网转型，并力求提升利润水平。也许这个共同的目标，能让康佳的大股东与小股东找到协调矛盾的平衡点。作为大股东华侨城，要放下姿态，改变一股独大时代留下的这种治理心态，到了投资主体多元化的时代，上市公司的治理结构已经发生变化的时候，有很多的投资主体已经进入到上市公司，原来华侨城是一股独大的，是绝对控股的，可以对公司资源进行任意的调配，从法理上来说是合理的，但是有了其他的投资者之后，华侨城就不能再这样做了，在公司控股形态上尽可能保持相对控股，以实现股东之间的相互制衡。华侨城通过此次教训，应该改变思维模式，完善公司治理结构，充分尊重中小股东的意见，考虑中小投资者的利益，这样一定获得中小股东的信任和尊重，对公司的发展将会十分有利。

　　对于在争夺股权中获胜的深康佳中小股东来说，切不可盲目被胜利冲昏头脑，凭一时的热情去简单构想谋划一个上市公司的未来;每个公司都有不同的发展脉络和轨迹，都有自己不同战略思维和经营特色，切不可盲目地套用别人的模式，盲目引进所谓战略投资者，否则将会品尝到“消化不良”的苦果;同时也要充分认识到上述专家们分到的，中小股东掌握话语权后会出现的种种弊端，尤其在过度竞争的中国彩电市场，现有代表中小股东的董事们能否担当得起重整旗鼓的重任，究竟适不适合引进战略投资者等等，这些都是应该要冷静思考的。

　　对康佳现状十分熟悉的武汉大学宏观经济学博士、深圳某金融公司总经理晏金发认为，如果深康佳这次事件处理不好，康佳也许会面临灭顶之灾;如果处理得好，将会成为中国证券市场的经典案例。他说，上市公司的矛盾焦点，主要是大股东与小股东(包括股民)之间的利益关系，如何正确处理大股东与小股东之间的利益关系，既是解决当前我国证券市场上一个突出的矛盾，更是构建和谐股东、理顺大股东与中小股东之间利益关系、促进证券市场健康发展的需要。希望这次康佳股权之争对中国证券市场带来积极影响，大股东华侨城和中小股东借此机会坐在一起，互相让步，积极寻求双方利益平衡点，积极探求、谋划公司的未来发展，达到双赢的目的，相信处理得好，也将会为中国证券市场写下具有积极意义的一笔。

责编/小薇

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