陆家嘴跨界金融算不清账

时间：2016-09-26 22:49    来源：证券市场红周刊  

　　地产金融化正在成为时下房地产企业转型的主要方向之一，无论是一线龙头还是区域房企，金融化都成为新常态下的选择，陆家嘴(600663.SH)就是其中之一。

　　日前，陆家嘴计划以94.89亿元收购大股东旗下的上海陆家嘴金融发展有限公司(下称“陆金发”)88.2%股权，收购完成后，公司主业将实现“地产+金融”的双轮驱动。

　　陆金发旗下的资产主要是爱建证券有限责任公司(下称“爱建证券”)、陆家嘴国际信托有限公司(下称“陆家嘴信托”)、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司(下称“国泰人寿”)。通过此次收购，陆家嘴一举拿下三大金融牌照。

　　此次收购将通过全现金的方式支付，对于陆家嘴来说，近百亿元的现金支出并不是一个小数目，但对于公司大股东来说将获益良多;与此同时，作为持股平台，旗下资产呈现的不同利润状况，也让陆金发呈现多个利润版本。

　　现金收购大股东获益

　　8月27日，陆家嘴发布收购草案，计划以94.89亿元收购大股东陆家嘴集团和上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司持有的陆金发88.2%股权。其中，陆家嘴大股东陆家嘴集团持股陆金发达到64.81%。

　　在4月底最初披露的收购方案中，陆家嘴原计划收购陆金发100%的股份，收购价格达到109.31亿元，在回复上交所问询后于5月修改的收购预案中仍是100%收购。3个多月后的8月27日，陆家嘴公布收购草案，收购比例改为88.2%。

　　持有陆金发11.8%的上海浦东土地控股(集团)有限公司退出了此次交易，对于退出原因，陆家嘴并未给出详细说明。

　　在此次近百亿元的收购中，陆家嘴在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元，虽然勉为其难可以拿出这笔资金，但公司资金也并没有那么宽松。

　　2016年半年报显示，陆家嘴账面货币资金为52.99亿元，长短期借款合计为124.68亿元，基本上各占一半。69.79%的资产负债率在行业内并不算高，但已经是陆家嘴的最高水平了。

　　剩余约60亿元的收购款需要通过银行贷款解决，陆家嘴在收购书中表示已经向相关银行申请并购贷款，这意味着陆家嘴每年将多付出数亿元的利息支出。

　　在陆家嘴利息费用陡增的同时，大股东陆家嘴集团将揽获数十亿现金回报。根据收购方案，在94.89亿元的收购款中，大股东陆家嘴集团将获得其中的69.73亿元。负债率逐渐走高之时获得此笔现金将使得陆家嘴集团的压力大为减轻。

　　陆家嘴集团8月初刚刚完成50亿元的公司债发行。

　　募集说明书显示，公司2013-2015年的资产负债率分别为66.40%、70.57%和73.09%，逐年走高且处于较高水平;与此同时，截至2015年12月31日，公司长短期借款、应付债券和一年内到期的非流动负债合计412.1亿元。

　　其中，陆家嘴集团的短期借款为196.74亿元，一年内到期的非流动负债也达到47.35亿元，而公司的货币资金为110.47亿元，陆家嘴集团的资金压力可见一斑。

　　陆家嘴目前的主业是房地产及其相关业务，通过收购陆金发公司将正式涉足金融业务。

　　那么陆金发能为陆家嘴带来些什么呢?公司的盈利能力如何呢?陆家嘴和大股东给出了两份不同的数据，两份不同的说法难以让投资者放心。

　　利润存在巨大差异

　　陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台，公司通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构。同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目。

　　目前，陆家嘴的业务以房地产销售、租赁和物业管理为主，收购陆金发将使公司涉足金融，成为集团的金控平台。并且，从收入和净利润来看，陆金发的盈利能力并不逊色。

　　收购草案显示，2014-2015年，陆金发分别实现营业收入12.49亿元和19.6亿元，归属于母公司所有者净利润分别为2.5亿元和3.02亿元;2016年一季度分别为2.75亿元和670万元。

　　这还是公司经审计“缩水”后的业绩。根据最初披露的预案，陆金发2014-2015年的营业收入分别为12.87亿元和21.56亿元，归属于母公司所有者净利润分别为3.03亿元和2.93亿元;2016年一季度分别为3.68亿元和613万元。

　　两份报告相比，经审计后，陆金发的收入和净利润有了不同程度的“缩水”，其中2015年的收入“缩水”近两亿元，2014年归属于母公司所有者净利润也“缩水”了逾5000万元。

　　对于业绩调整原因，陆家嘴在草案中也给出了解释，“合并范围、利息收入和支出的调整等导致了陆金发收入和利润的调整。”

　　诚然如此，但在大股东陆家嘴集团公开披露的信息中，陆金发的收入和利润则是另外一回事。

　　陆家嘴集团刚刚完成16陆嘴01(代码136519)公司债的发行工作，此次共发行50亿元公司债用于补充流动资金、偿还银行借款及其他有息负债。

　　在募集说明书中，陆家嘴将集团和旗下主要子公司的经营业绩一一列示。其中，陆金发2014年经审计的营业总收入9.63亿元，净利润4.57亿元;2015年陆金发的总营收为17.41亿元，净利润为6.39亿元。

　　除了在16陆嘴01公司债中公告之外，在陆家嘴其他的公司债募集说明书中，也有关于陆金发收入和利润的披露信息。

　　14陆嘴01(代码124542)和14陆嘴02(代码124586)是陆家嘴集团2014年3月和4月分别发行的两期公司债，分别募资16亿元和10亿元用于项目建设和补充公司营运资金。

　　在这两份公司债披露的2015年年报中，都披露了陆金发2014年和2015年的经营业绩。在这两份报告中，陆金发的收入和净利润完全一致，而且与16陆嘴01公司债募集说明书中公告的信息也完全一致。

　　与大股东陆家嘴集团公布的经营业绩相比，此次收购草案披露的经营状况明显再度“缩水”。2014年的净利润缩水了45.3%，2015年更是缩减了50%以上;收入上却呈现相反的走势，收购草案中陆金发的2014年和2015年收入又分别“多”出了2.84亿元和2.19亿元。

　　16陆嘴01公司债的募集说明书显示，陆金发的收入和净利润也经过了审计所的审计，在陆家嘴的收购草案中陆金发的经营业绩也经过审计，那么陆家嘴与自己大股东披露的数据为何有如此之大的差异呢?

　　陆金发只是持股平台，旗下的三家金融公司才是主要的经营实体，陆金发前后两份不同的业绩报告是否意味着公司旗下的这三家公司也有两个账本呢?答案为“是”，陆家嘴信托和爱建证券的经营业绩也出现了两个版本。

　　子公司盈利双版本

　　根据市场法评估的结果，陆家嘴信托评估值为71.16亿元，陆金发持有71.61%的股份;爱建证券评估值为26亿元，陆金发持有51.14%;国泰人寿评估值为21.96亿元，陆金发持有50%。

　　在收购进行之际，爱建证券的二股东上海汇银投资有限公司(下称“汇银投资”)正在挂牌自己所持爱建证券28.64%的股份，挂牌价格为12.6亿元。这意味着汇银投资给爱建证券的估值为44亿元，由此可见陆家嘴此次收购的估值并不算非常离谱。

　　收购草案显示，陆家嘴信托最近两年的收入和净利润都有大幅的增长。2014-2015年，公司分别实现营收8.87亿元和14.02亿元，归属于母公司所有者净利润为3.58亿元和5.06亿元;2016年一季度分别为2.11亿元和5997万元。

　　陆家嘴信托自己的年报体现的盈利则是另外一回事。公司年报显示，2014-2015年，陆家嘴信托分别实现营收8.45亿元和13.63亿元，归属于母公司所有者净利润分别为3.58亿元和5.52亿元。

　　在“16陆嘴01公司债”的募集说明书中，大股东披露的陆家嘴信托收入和利润情况与陆家嘴信托年报披露的信息完全一致，与陆家嘴此次收购草案公布的盈利水平则呈现明显的不同，两份同样经过审计的利润表再次相左。

　　这样的情况并非陆家嘴信托独有。收购草案显示，爱建证券2014-2015年的营收分别为3.15亿元和5.44亿元，净利润分别为7420万元和1.76亿元;2016年一季度，公司实现收入8028万元，净利润则亏损了3098万元。

　　爱建集团(600643.SH)是爱建证券的股东之一，其年报显示，2014-2015年爱建证券的营收分别为3.14亿元和5.43亿元，净利润分别为8831万元和1.59亿元。

　　在“16陆嘴01公司债”的募集书中，爱建证券的营收和净利润与爱建集团披露的信息完全一致。汇银投资目前正在进行挂牌转让，其公示的爱建证券2015年营收和净利润与这两家公告的数字并无二致。

　　与上述三家相比，在收入基本相同的情形下，陆家嘴此次收购草案中公布的爱建证券净利润出现了明显的不同。

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