上市公司中毅达保壳之闹剧

时间：2017-05-02 11:53    来源：互联网  

　　上海中毅达股份有限公司(以下简称“中毅达”，证券代码：600610)因2015年亏损，若2016年再亏损就会披星戴帽。因此中毅达在避免*ST的路上疯狂极致，可谓奇招乱出。

　　2016年7月29日，中毅达发布《关于资产的公告》，公告称中毅达以现金收购福建上河建筑工程有限公司(以下简称“上河建筑”)51%的股权，收购价款共计人民币100,892,202.9元。

　　在2017年4月20日公布的年报中，高价收购的子公司上河建筑贡献了5，911.11万元的利润，并表以后的上市公司净利润2，181.91万元。如果上河建筑利润属实的话，上市公司没有被披星戴帽主要靠这家公司的帮助。

　　然而更加奇怪的事情在2017年4月25日再次发生了，上市公司一则董事会决议公告称：用上河建筑的51%的股权作为质押，向深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)，融资人民币一亿元，并约定如果到期未能如何支付本金的话，深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)将取得这部分上河建筑的股权。这不得不让我们怀疑这次交易的真实性与合法性。

　　我们细观上河建筑，可以发现很多不正常的地方。根据查询了解，发现上河建筑存在严重的信用污点等很多重大的未披露的问题。

　　2016年7月中毅达与上河建筑达成股权收购合意，中毅达以现金方式收购上河建筑51%的股权，作价人民币100,892,202.90元，上河建筑整体评估价达人民币19,782.78万元。收购时，上河建筑做出以下业绩承诺:上河建筑2016年7-12月和2017年1-4月经审计的净利润将不低于人民币1326.69万元和人民币1085.48万元。若上河建筑实际完成的上述经审计净利润未达到该年度利润指标的，转让方应于该年度审计报告出具之日起30个工作日内，就差额部分对受让方进行现金补偿。

　　根据测算的标准，2016年7-12这五个月的营业收入需达到2.68亿，才能实现业绩承诺。相当于全年营业收入达2014年的十倍之多。2017年1-4月四个月的营业收入也需达到2.2亿才能实现业绩承诺，根据过往业绩表，近三年全年最多的净利润也才300多万元，而现在九个月的净利润承诺达2400多万元，企业未对重大合同提供信息披露。不知2400多万元的净利润、近5亿的营业收入从何而来。而单看利润表，评估近2亿的企业，年盈利只有几百来万，真是让人啼笑皆非。根据会计准则，收入的确定必须要经过合同签订，施工完成，开出税票才能入账，不知哪家大胆的单位敢配合上河建筑完成以上业绩，可见中毅达此项收购背后似乎藏着不可告人的目的。

　　在福建省住房和城乡建设厅官网中查询到，2016年福建上河建筑工程有限公司因在福建省建筑施工企业信用综合评价中提供虚假信用信息，被福建省住房和城乡建设厅予以全省通报批评。企业诚信度差，信誉污点严重。而这么严重的信用污点，为什么上市急于收购，而没有进行详细的披露。在收购时评估、审计的会计师、律师没有做好尽调，以致让上市公司收购了一摊质量极差的烂资产。

　　根椐工商信息查询，成立于2017年2月8日的深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)的股东构成为：深圳市金色木棉投资管理有限公司出资100万占50%，另一家为深圳市彼岸大道资产管理有限公司出资100万占50%。这样一家新成立仅三个月，出资仅200万元的有限合伙企业，如何能能提供1亿元人民币的贷款，实在让人怀疑这场交易的幕后部分。其实中毅达本身及其旗下企业经营管理混乱，信誉极差，上市公司资信已严重透支。

　　一、股改增送资产超额估值质量低下，无法运营害人害己

　　厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称“厦门中毅达”)注入上市公司时估值超高，现今资产严重减值。根据2014年6月中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书中的内容，厦门中毅达注入上市公司，评估值为人民币100,379.44万元。从中毅达公司年报可知，厦门中毅达经营混乱，连年亏损，即使盈利也就是几十万或百来万，十亿的估值就这样的盈利能力，实在让人费解。害人之心，终食其果，2016年6月厦门中毅达原董事长、原资产所有人被上市公司罢免了上市公司董事、副董事长职务。试问厦门中毅达是否已严重减值?想来这是当然。

　　二、虚假重组机关算尽一场空，错上加错深陷其中

　　江西立成景观建设有限公司(以下简称“立成景观”)经营停滞，官司缠身基本处于瘫痪状态，资产减值，恐致母公司亏损。虽重大资产重组因重组标的立成景观61%的股权被司法冻结而告吹，但中毅达仍持有立成景观39%的股权。经调查现在立成景观无正常业务经营，已基本处于瘫痪状态，资产严重减值，利润为负，况且现在一堆官司捆绑着立成景观，立成景观已难以招架。这种情况下，试问中毅达所持股权是否已严重减值?答案是肯定的。

　　三、数据造假信披违规，天网恢恢疏而不漏

　　2017年2月6日中国证监会对上海中毅达股份有限公司作出处罚决定书，对相关责任人进行处罚：对上海中毅达股份有限公司和时任董事长兼总经理刘效军、时任代董事长兼总经理任鸿虎、时任财务总监兼董事会秘书林旭南予以公开谴责，并公开认定刘效军、任鸿虎、林旭南3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。处罚原因如下：

　　1、虚构2015年第三季度营业收入，信息披露严重失实。

　　上海中毅达股份有限公司在2015年三季报中将第三方完成的工作量确认为其子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司的营收，导致三季中厦门中毅达营收陡增人民币7267万元。违反基本的经营常识和会计准则要求，违规情节严重，性质恶劣。

　　2、信披不及时，股票异动核查不充分。

　　2016年，公司股票先后出现四次触及股票交易异常波动，并停牌核查。公司虽发布股票交易异常波动公告，均称无应披露未披露重大事项。而据查股票异动是公司业绩变化的结果，公司内部早已发布2015年业绩预亏通报，但没有向外公告，严重损害投资者利益。公司年度业绩变化信息披露不及时，股票交易异动核查不充分，严重侵害公司投资者的知情权。

　　3、重组资产情况未充分披露，重组失败风险未充分揭示。

　　2015年10月27日，中毅达披露重大资产重组报告书(草案)，拟以现金方式购买江西立成景观建设有限公司61%股权。后经证券推荐机构调查核实，重大资产重组标的资产股权已被司法冻结。重组标的被司法冻结直接影响到重组能否继续开展，属于重组发生重大变化的信息，公司理应及时披露，并充分揭示可能导致重组失败的风险。而中毅达在得知该信息后没有进行及时披露，直至10余天后才进行披露，重大信息的披露严重滞后，且披露重组标的资产被司法冻结时，在明知可能导致重组失败的情况下，仍未充分揭示该风险。

　　中毅达在出现上述违规行为期间，审计单位均为亚太(集团)会计师事务所，其在当期出具审计报告中也未揭示相关信息，审计单位严重违反了独立、客观、公正、职业谨慎的审计原则。

　　综上，中毅达旗下企业经营异常，诚信度差，严重影响上市公司资信，而作为上市公司的中毅达本身在履职履责过程中严重亵渎监管规则，漠视监管规定，屡遭处罚问询，本身也在践踏自己的信誉。罔顾投资者信任，连续挑战监管底线，在避免*ST的路上，中毅达像在走钢丝一样，随时面临危机。

责编/小薇

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