交易所连发六道关注函追问杠杆易主资金结构

时间：2017-01-28 17:18 来源：上海证券报

　　记者注意到，涉及杠杆资金收购的，交易所均要求收购方进行穿透披露，并且在进一步明确资金来源的同时，披露不同资金来源途径的资金成本。交易所也在问询函中重点关注了买家的收购意图，是为了股权质押融资，还是业务调整产业整合。在监管层不断完善信息披露要求的趋势下，疯狂生长的杠杆易主市场，到底暗藏着怎样的利益链条，答案有望逐渐浮出水面。

　　杠杆上的易主狂奔现象已引发监管层密切关注。本报11月22日头版报道《A股易主幻影》刊发后，从25日至28日短短两个工作日内，已有浔兴股份、步森股份、尤夫股份、四川双马、焦作万方、*ST合金等6家公司的控制权受让方接到了深交所《关注函》，上述公司均为本报报道中涉及的典型案例。在《关注函》中，交易所要求相关上市公司收购方穿透披露杠杆资金结构，不同融资渠道的资金成本；同时，明确收购意图，特别是股权质押安排，融资平仓机制，或后续运作的资金筹措情况等。

　　交易所在对多家公司的《关注函》中均提到：“近期，相关媒体质疑公司收购方的资金来源和收购意图”；或“部分媒体质疑你们通过杠杆融资方式受让上市公司控股权，并推高上市公司股价后通过股权质押融资进行获利”，从而要求相关上市公司收购方做更为详尽的信息披露。

　　尤其是浔兴股份，此前公司已于11月17日收到深交所《问询函》，要求上市公司补充披露收购人汇泽丰的资金来源等情况；在本报报道刊发后，深交所又于25日向收购方汇泽丰下发《关注函》，要求穿透披露其收购资金结构和资金来源，以及半年内对上市公司的股份质押安排。

　　穿透披露资金来源及成本

　　记者注意到，涉及杠杆资金收购的，交易所均要求收购方进行穿透披露，并且在进一步明确资金来源的同时，披露不同资金来源途径的资金成本。

　　简要回顾收购方案，天津汇泽丰企业管理有限责任公司（简称“汇泽丰”）拟25亿元收购浔兴股份25%股权时，资金提供方为嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）（简称“祺佑投资”），借款金额不超25亿元，年利率4.5%；步森股份是由北京星河赢用科技有限公司（简称“星河赢用”）和拉萨市星灼企业管理有限公司间接收购了29.86%股权，买方共需支付10.12亿元，其中自有资金6.5亿元，其余3.62亿元通过股权质押融资方式获得。

　　对于上述公司的收购方，深交所均要求：请以方框图或其他有效形式全面披露收购方的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

　　交易所还指出，如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

　　同时，对于收购浔兴股份的资金提供方祺佑投资，收购焦作万方的杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙），以及收购步森股份的3.62亿元质押融资，收购*ST合金的6.09亿元自筹资金，和收购尤夫股份的15亿元高息短期贷款等，深交所均要求：披露本次收购资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

　　追问质押情况和运作计划

　　在《A股易主幻影》报道中，有市场资深人士告诉上证报记者：“以前，买壳主要是为了通过重组装资产（借壳），如今，大批量的上市公司易主已经转换了逻辑。入主方可快速融资来借新还旧，主要是股权质押、资产担保等，还有拿上市公司控股权去P2P公司或者私募市场做大额融资的。因为现在对银行、信托、第三方等融资渠道来说，上市公司股权仍是最稀缺、最被认可的资源。”

　　对此，交易所也在问询函中重点关注了买家的收购意图，是为了股权质押融资，还是业务调整产业整合。例如在对浔兴股份、步森股份、*ST合金等公司收购方的《关注函》中，交易所均提出：请进一步明确说明在收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。

　　在监管层不断完善信息披露要求的趋势下，疯狂生长的杠杆易主市场，到底暗藏着怎样的利益链条，答案有望逐渐浮出水面。

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