好书推荐：《激荡新三板》

时间：2016-09-02 21:39 来源：和讯网

　　摘自《激荡新三板》作者：王鹏飞黄页　出版社：中国人民大学出版社

　　风险和利益的击鼓传花

　　现代科技和生产力发展使得任何产品的研发到生产周期都不得不需要大量的资金，而这些资金都不是区区一两家机构就能够全部满足的，而且出于风险分散的目的，机构就算能够满足需求的体量，也不会把鸡蛋都放在同一个篮子里，他们会做投资的资产理性配置。现有资本市场结构体系，加之投资者的逐利本性，再加上现阶段生产力的特点，使得投资这件事，越来越像一个接力跑。

　　需要发展而融资的项目或企业就是这个接力棒，一旦开始就必须不停地被接力下去，直到交给在终点等候的二级市场投资者。被传到终点后，接手的这些二级市场投资者不用再跑，就在原地炒作手里的接力棒，玩起互换游戏。

　　在这一接力跑的过程中，不但有商务模式的分工，还有专业和程序的分工。与此同时，接力棒本身的体积和重量也在成长，就像变形金刚，甚至到后来它可以变成车，变成飞机，载着接力者迅速冲向终点。

　　接力的投资者在这个长途旅程中，最先出场的是天使投资者。对于大多数天使投资，基本就是几十万级别。他们看到一个新生的小公司虎头虎脑看似体魄健壮，爱放豪言壮语，要去的地方似乎也不是不可能，有可能吸引下一波投资者，注资就成了。有的天使投资人，连自己已经投资的项目的商业模式和到底要做成啥都不了解，他们判断的唯一标准就是这些虎头虎脑的家伙会不会吸引到新的投资人进来。这个环节中，新生企业的死亡率很高，基本上投十个项目，有两个项目能活下去就已经不错了。企业要发展，只靠天使轮的那点钱是不够的，这时候如果卖相好的能吸引新一轮投资进来，天使投资者可以将自己的部分股权溢价转让给身后的风险投资基金，获得承担起步高风险的高回报投资收益;也可以不转让，把自己的权益继续留在项目中，陪这个创业项目企业再久一些，等它走得更远再做打算，没准儿可以走到终点呢。

　　其次登场的是百万级的若干轮风险投资资金，这个ABCDE就像12345，你也可以融到Z轮，只要有人接盘，就没问题。风险资金的功能是对那些走出实验室的科研成果进行商品转化，实现技术与市场需求的嫁接，这就是我们通常所说的包装可行性项目。从实验室到市场的大门口有漫漫长途，让一项技术产品变成一个市场可以接受的商品，其核心是商务模式的策划。在这个过程中，创业公司逐渐成熟起来，但是一般还不具备持续盈利的能力，还在“烧钱”。当把一项技术产品送进了市场大门，风险资金的使命便基本完成了。这时企业基本上可以靠盈利养活自己了。

　　当项目已经盈利并在局部地区获得成功，就需要扩大生产规模，把市场扩展到全国甚至全球。规模扩张的最快捷径莫过于在各地区兼并同类企业，而成长资金的功能正是为这种跑马圈地的扩张提供粮草。当资本完成了自己的使命就需要套现退出。可是，此时的公司已经成为亿万级的庞然大物。这么沉重的盘子，谁会来接。随着每一轮新的投?人的加入，创业公司的成长模式一般都会受到新意志的影响而多少有些变化，企业创始人的话语权随着股权的稀释可能会越来越小。但是进来的资本需要人接盘的意志战胜了一切，公司多半会一直试图朝着二级市场走下去。有能力承接这个巨大盘子的只有千百万的股民。因此，一般亿级以上的投资要退出，必须跑到终点，把这个标的转给二级市场的股民。

　　二级市场上市是一个皆大欢喜的局面。企业上市的意义除可以获得大笔公募资金之外，还可以让自己的股票在二级市场上公开挂牌交易，这就等于为前面的诸多投资者提供了一条宽敞的退路。各轮投资者在大小非解禁之后，都可以在股市上高价抛出其手中的股票套现，然后捧着无数倍于本金的收获满载而归。

　　当然，上面我们描绘的是一个理想化的融资过程。在现实中，各种投资者履行的功能不一定那么规范。天使资金也许会直接把棒交给风险资金，而风险资金也许在起跑线就开始介入。不过无论怎样变，接力传花的游戏规则不变。

　　在这个过程中，投资者是十分具体的存在，而具有了行业分工的特征。因此作为融资者，你不但需要根据项目的行业性质选择不同专业的投资者，还要根据项目的发展阶段选择不同功能的投资者。如果你经营一个房地产项目，去找高科技的风险资金，即便它倾囊而出还不够塞你的牙缝;如果你经营一个需要孵化的高科技项目，去找企业并购的成长资金，它任意拔一毛就足以占有你99%的股权了，留给你1%的股权，那还怎么玩?

　　投资和融资都是持续的过程。项目就如同一个需要能量块的变形金刚，需要许多能量块才能进行超级变身。而每一个不同功能的投资者在其中都扮演着不同的角色。

　　投资和融资的过程都需要设计。只有精心设计的投资过程才可以使自己立于风险最小的不败之地。

　　资本接力推动的神奇蜕变

　　从下面这个案例中，我们可以看到，前面所描述的接力游戏在现实中是如何进行的，看明白一家小小的10万元起步的创业公司如何经过三级跳成为一个巨大的上市公司的。

　　一家10万元创业公司的上市

　　创业期

　　某文化传播创业公司初始运营资本10万元，有：(1)团队2人;(2)著作权IP为主的核心知识产权;(3)商务模式，资产评估机构对IP进行了评估后，加上团队和模式，共形成100万元的无形资产。然后创业团队以100万元无形资产为本，首期融入风投资金300万元，将公司注册成为股份有限公司，注册资金400万元(净资产值)。将公司总股本分为10000股，每股市价便是400元。此时股权的分配比例：创业团队A持有2500股，占25%;风险资金B持有7500股，占75%。

　　培育期

　　随着公司业务的发展，IP相关的产品已经进入市场，但公司尚未盈利，一期融资的200万元几近告罄，于是公司面临着二次融资。项目公司在原来10000股的基础上另增发5000股给予新加入的投资者，以每股1000元的价格(即在原来每股400元的基础上溢价2.5倍)，融入培育资金500万元。二次融资之后，公司的总股本从10000股增加到15000股，按每股1000元的股价，总市值增至1500万元。培育资金进入后，原股东的股权比例分别被稀释了，股权重新分配的比例：创业团队A持有2500股，占16.7%;风险资金B持有7500股，占50%;培育资金C持有5000股，占33.3%。

　　成长期

　　培育资金给项目的市场开拓注入了活力，IP产品已经站稳了脚跟，项目开始盈利。下一步项目公司需要并购小的传媒公司，拓展业务范围，于是公司面临着第三次融资。项目公司在原来15000股的基础上再增发3000股给予新加入的投资者。由于公司已实现盈利，每股价格在原来每股1000元的基础上溢价15倍，按每股1.5万元的价格，融入成长资金4500万元。二次融资之后，公司的总股本从15000股增加到18000股，按每股1.5万元的股价，公司总市值增至2.7亿元。成长资金进入之后，原股东的股权比例再一次被稀释，股权重新分配后的比例：创业团队A持有2500股，占13.9%;风险资金B持有7500股，占41.6%;培育资金C持有5000股，占27.8%;成长资金D持有3000股，占16.7%。

　　成熟期

　　在成长资金哺育下，项目公司通过资产并购与收购迅速扩张，并创建出了公司的知名品牌和生态。公司上市的时机已经成熟，计划上创业板。在上市之前，项目公司需要把公司的总股本拆分1万倍，从原来的1.8万股变为1.8亿股，股价则从原来的每股1.5万元相应变为每股1.5元。这个主要是为了增加股票的绝对数量，并降低每股价格，以适应对千百万股民的售购。上市之后，项目公司另发行7000万股给股民，发行股价比原来的每股1.5元价溢价10倍，每股15元，共筹集公募资金10.5亿元。上市之后，公司的总股本增加到了2.5亿股，按照15元的发行价，公司总市值37.5亿元。公众股进入之后，原来各股东的股权分别被稀释了，股权重新分配后的比例：创业团队A持有2500万股，占10%;风险资金B

　　持有7500万股，占30%;培育资金C持有5000万股，占20%;成长资金D持有3000万股，占12%;全流通股E共计7000万股，占28%。

　　初始团队以10万元自有天使资金和2个人的团队起步，上市后其拥有的股本总市值为3.75亿元，资产增值3750倍;

　　风险投资第二棒加入，投入资金300万元，上市后其拥有的股本总市值为11.25亿元，资产增值375倍;

　　培育资金第三棒加入，投入资金500万元，上市后拥有的股本总市值为7.5亿元，资产增值了150倍;

　　成长资金第四棒加入，投入资金4500万元，上市后其拥有的股本市值为4.5亿元，资产增值了10倍。

　　这就是投资风险与投资收益成正比的原则。在上述击鼓传花的接力游戏中，谁加入的时间越早，所冒的风险就越大。风险越大，收益越大。如此看来，就不难理解为什么创业的大军熙熙攘攘，也不难理解为什么天使投资失败率那么高，机构却依然能保持很高的盈利率了。

　　上市不是唯一的退出方式

　　证券市场提供退路的功能比它提供的融资功能更为重要，很多人往往把上市和融资混为一谈，实际上这是一种误解。上市并不完全等于融资，一个股票挂牌交易的上市公司完全可以在IPO以后不融资，而只是让投资的股东在二级市场交易所里玩击鼓传花的游戏。至于股票的价格是多少、股东是谁，与公司本身经营一点关系也没有。公司只有增发股票并出售给新股东，或者做股权质押业务时，股票价格和数量才具备融资或辅助融资功能。

　　资本退出的方式主要有以下几种。

　　IPO上市退出方式

　　通过将企业的股份首次向社会公众公开发行退出。这种情况下，风险资本一般会持有风险企业的股份直到公开发行，实现利润锁定，并且再将其投资所获得的利润分配给风险资本的投资者。

　　并购退出方式

　　在并购退出方式下，风险资本所持风险企业的股份将随企业的股份整体出售给第三方投资者。这里的第三方投资者通常为战略并购者，它与企业的生产活动在同一个或者相似领域，例如一个和风险企业有着相同或相似业务的企业，或竞争对手、供应商或销售商等，期望通过并购方式将风险企业的产品和技术纳入自己的产品链中，实现自身产品的快速升级或规模的快速扩张。

　　转售退出方式

　　这种退出方式是指风险资本单独将其所持有的风险企业股份出售给第三方投资者，这里的第三方投资者通常为战略投资者或其他风险资本。转售方式不同于并购退出方式，在转售方式下，只有风险资本会将其所持有的企业股份出售给第三方，其他企业股东保持不变。第三方投资者购买股份的目的通常是为了能够获得该企业的技术，或者为了将来能够对企业进行进一步的收购重组。

　　回购退出方式

　　回购退出方式是指风险资本将其所持有的风险企业股份回售给风险企业，企业的管理人员利用借贷资本或者股权或者其他产权收购该部分股份的退出方式。

　　清算

　　当风险投资企业认为风险企业失去了发展前景，或者成长太慢、资金回收期较长，达不到预期投资目的，就会选择从项目中撤出，寻找新的投资项目。当企业在风险资本退出后难以吸引到新的投资者时，企业就不可避免要选择破产清算。清算也意味着风险投资的投资失败。

　　很多企业上市，只是为了继续从投资人那里融资，于是以上市的愿景作为必要交换条件，换言之，上市只是为了投资人的资本退出。

　　除此之外，上市对于企业而言还有以下的好处。

　　1.公司首次发行上市IPO可以筹集到资金，上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。

　　2.可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。

　　3.股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明。

　　4.股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。

　　5.可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。

　　6.股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。