宝能祭出最强杀招：罢免王石!罢免万科整个董事会!

时间：2016-06-26 23:23    来源：每日经济新闻  

　　万科股权之争从去年年底延续至今，从宝能到王石、从深圳地铁再到华润，你方唱罢我登台，高潮迭起，且火药味越来越重。

　　在华润、宝能接连发布声明反对万科与深圳地铁重组后，沉寂已久的王石在朋友圈发出了如下内容，震惊整个财经圈。

　　6月26日8点26分，王石发了名为“人生轨迹(238)”的微信朋友圈，称“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，还能说什么?”

　　

 

　　从王石上述朋友圈内容以及配图，大家没有看到一个斗志昂扬、意气风发的王石，迎面而来的却是一股萧索落寞、浸入骨髓的凉意。

　　不过，随后王石转评一条称其谢幕的朋友圈，称“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡嘛。”

　　

 

　　今天下午的一项重磅新闻表明，王石在朋友圈的感慨，并非突然生出的怅然，而是他知晓重大变故后的情感宣泄。

　　该来的还是来了。

　　宝能要求罢免所有董事

　　今天下午，万科的一纸公告，终于将宝能的最强杀招亮了出来。而宝能矛头对准的方向，并非王石一人，而是万科整个董事会和监事会!

　　万科公告显示，公司于近日收到公司股东钜盛华及前海人寿“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知”。钜盛华和前海人寿均是宝能旗下的公司。

　　钜盛华和前海人寿作为合计持有公司 10%以上股份的股东，提请万科董事会召集 2016年第二次临时股东大会审议12项议案，这些议案均是罢免议案。罢免的对象包括董事会全体10名董事，以及监事会2名监事。

　　这10名董事是：王石(董事会主席)、郁亮(兼任总裁)、乔世波、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰、华生(独董)、罗君美(独董)、张利平(独董)。

　　这2名监事是：解冻、廖绮云;只有职工监事周清平没有在被罢免名单当中。

　　

 

　　宝能的意图再明显不过，就是要将万科的权力结构推倒重来。

　　宝能列举王石两大“罪状”，出国游学在列

　　在万科今日下午发布的另外一份公告中，宝能方面也给出了罢免王石的主要理由：

　　1、董事会审议与深圳地铁重组时，王石先生作为董事(长)没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反应股东的诉求，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法合规性予以特别的关注与审查，其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证劵交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)规定的董事行为规范，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来了巨大的困扰;王石先生作为董事(长)，作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。

　　2、实际上，从万科2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其事，王石显示作为董事(长)，对此负有直接主要责任：

　　万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。

　　万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为了内部人控制企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　王石先生与2011年-2014年担任公司第十六届董事期间前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会董事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事(长)地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

　　宝能方面总结道：综上，王石先生为了自身利益，不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事职务。作为股东，我们尊重万科创立至今管理团队、各级干部及全体员工的努力与付出，但基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理的发展需要，现提议罢免王石先生公司董事职务，希望全体股东充分支持提安仁提议，请予审议。

　　宝能方面还列举了罢免每位董事以及监事的理由，内容与罢免王石上述理由大致相同，而他们未能尽好监督王石之责。

　　宝能主动示好华润?

　　每日经济新闻(微信号:nbdnews)记者注意到，6月23日晚间，一直默不作声的宝能忽然发布声明，明确表示反对万科管理层提出的引入深圳地铁资产重组方案，并同时呛声“万科已实质成为内部人控制企业”;而华润也在随后表态，重申反对万科的重组预案，并表示已发函先向两地监管机构反映相关问题。

　　

 

　　既然华润和宝能在万科重组深圳地铁一事上已经形成一致意见，为何宝能还要罢免华润方面在万科董事会的代表乔世波、魏斌、陈鹰?

　　从上述罢免理由来看，宝能认为，乔世波、魏斌、陈鹰作为董事，没有尽到“监督”王石的责任，因此应当承担相应责任。

　　据财新报道，宝能已准备好新董事会提名的人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地(01109，HK)执行董事吴向东为万科董事长，而宝能实际控制人姚振华为监事长。

　　如果上述报道属实，则可以理解为宝能主动向华润示好，以协调共同清洗万科董事会。

　　根据万科的公司章程，其第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　

 

　　目前宝能持股比例24.26%，为第一大股东，华润以15.29%的持股比例为第二大股东。单靠宝能的股份，并无把握实现其赶走王石的目的，华润的态度至关重要。

　　迷失的王石

　　每日经济新闻(微信号：nbdnews)记者注意到，6月23日晚间，宝能和华润同时发文明确反对万科重组深圳地铁，而万科发布的公告显示，宝能罢免万科董事的函件落款日期为6月24日，相差仅一天。宝能动作之迅捷，可见一斑。

　　

 

　　面对宝能和华润凌厉的进攻，曾经意气风发的王石，目前并无应对的措施公诸于众。或许正是为了释放这样的高压，他才在朋友圈发出了本文开始那段感慨之词。

　　此前，深交所曾“7问”万科重组事宜，要求万科6月24日前作出书面答复。而万科24晚上发布的公告并没有直接解答深交所“7问”，而是抛出与潜在交易对手谈判的消息。

　　停牌半年多，王石放出的重组大招，如今竟成为众矢之的。他还有什么牌可以打?分化华润和宝能?还是寄望于个人的感召力团结众股东?外界不知道。

　　军人出身的王石，能否挺过这一最艰难的战役?27万多的万科股东在等待答案，资产上千亿的深圳地铁在等待答案，数以千万计打拼在A股的投资者在等待答案。一个传奇就此落幕，还是起死回生，结果或许很快就能揭晓。

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