信达、庄胜之争背后：数百亿权益归属难题

时间：2017-05-22 10:59    来源：经济观察报  

　　5月16日，北京市西城区庄胜广场东侧的国安府项目工地，高大的围栏把整个项目与外界隔绝，靠近北侧的一期两栋楼已经接近封顶，按照开发商中信国安预测，年底国安府一期项目将正式交付至110户业主手中。

　　平静之下难掩暗潮汹涌，最高人民法院一纸判决书，让这个价值400亿元、北京二环内的住宅项目面临易主，也让财政部下属四大资产管理公司之一的信达资产与港资房企庄胜地产历时近五年的纠纷浮出水面。

　　从信达资产重组庄胜债务到庄胜地产以物抵债把7个地块转让给信达投资，从信达把项目转让给中信国安到因项目公司20%股权问题与庄胜对簿公堂，从一审法院判定信达胜诉到二审庄胜地产胜诉，这一事件跨度长达13年的恩怨并未画上句号。

　　近期，信达方面和中信国安控股的信达置业均表示，将向最高法申请重审案件，这背后不仅仅是双方对案件判定标准的争议，更重要的是对纠纷背后涉及的上百亿商业利益的争夺，这一切才刚刚开始。

　　债务重组利益清单

　　这一切始于信达承接庄胜债务。

　　2004年底，信达资产以不良资产重组身份承接庄胜百货、庄胜地产及担保7家公司共计3.03亿元人民币和1.98亿美元债务，这仅仅是庄胜违约债务的一部分，此外，还有广发银行约16亿元、中国银行湖南省分行3.24亿元债务也处于违约状态。

　　截至2009年双方债务重组前，庄胜地产及庄胜百货累计债务为35.42亿元，庄胜二期11个地块被中国银行湖南省分行申请查封并处于强制执行状态，11个地块中包含庄胜抵偿给信达的7个地块。庄胜广场部分裙楼及地下建筑也处于抵押状态。

　　2009年信达和庄胜就债务重组进行谈判，最终双方达成共识，根据三方于2009年、2010年签署的相关协议，庄胜方面将庄胜二期7个地块土地出让合同作价32.59亿元(后减至27.31亿元)抵偿给信达置业，信达投资替庄胜偿还相关债务，庄胜地产在信达置业增资入股20%。(详见《经济观察报》820期《从合作到撕裂 信达、庄胜400项目争夺战》相关报道)

　　在这一过程中，信达投资及信达置业先后代庄胜偿还信达北京分公司及湖南中行12.88亿元债务，偿还广东粤财投资(系广发银行违约贷款重组方)和中冶置业等4.69亿元，入股信达置业1亿元增资款，提供H、J、K、L四个地块拆迁款6100万元，A-G等7个地块土地出让金3亿元。

　　此外，信达北分还豁免庄胜方面8亿元债务，也就是说，信达为获得7地块转让合同权益累计付出了至少30亿元的代价，其中22.18亿元计入7个地块的转让金。

　　截至双方诉讼时，由于庄胜没有按约定开具27.31亿元转让款发票，信达还有5.22亿元尾款未支付给庄胜。

　　通过这一交易，庄胜方面以7个地块权益代价解决了除广东粤财部分欠款外的所有债务，据庄胜方面地产副总经理张沛介绍，与信达债务重组前，已经通过将抵押庄胜广场部分裙楼抵债方式解决广东粤财的剩余债务。

　　至此，庄胜解决了全部违约债务，盘活了被查封的庄胜二期项目11地块，在其中7个地块占有20%的权益，另外4个地块也获得启动资金。也就是说，庄胜以7个地块80%的权益解决了所有危机。

　　对信达来说，通过这一模式使得不良资产处理达到利益最大化，按照2009年双方签约时周边楼盘3万元/平方米均价计算，7个地块货值接近百亿元，除去27.31亿元项目转让款、8亿元豁免债务及后期投入，信达有较为可观的收益。

　　项目股权转让 利益复杂化

　　这一本来双赢的模式因信达投资将信达置业转让给中信国安、庄胜与信达20%的争议而愿望落空，再加上随着近年房价上涨，据估计，当年7个地块项目不到百亿货值已经上升至400亿元。

　　转让信达置业给中信国安前，信达为项目付出的实际代价是22.18亿元转让金和8亿元豁免的债务，两项合计30.18亿元，此外可能的支出还有信达接手项目后做了部分拆迁，信达方面并没有透露相关支出的具体数额。

　　2012年11月，中信国安从北京金融交易以13.6亿元价格获得信达置业控制权，并承接了信达置业23.19亿元债务，合计代价为36.79亿元，从而取得庄胜二期7地块土地出让合同的受让权。

　　通过对项目公司信达置业股权的转让，信达方面获得了相应的溢价和收益，按照信达说法，在项目进展受制的情况下，把项目转让出去是一个对相关方面均有利的处置结果。

　　中信国安接手项目后，先后完成项目危改立项、原住居民和企业拆迁，并陆续办理完成7个地块的土地使用权证及相关审批文件，目前，国安府一期项目两栋楼110套房子已经全部销售完毕，还有33户一期购房者因规划改变计划在二期选房。

　　中信国安方面声称，从接手项目前后至今，中信国安累计为项目投入近200亿元，其中包括承让项目时所付出的36.79亿元代价及近百亿拆迁费用、土地出让金和建安等相关成本。

　　北京市住建委信息显示，国安府项目一期批准的销售面积是30790.87平方米，预售价格为8.4万元，批准销售套数是143套，按照这一标准计算，国安府一期项目销售金额约为25.86亿元，这一金额显然无法覆盖接手项目时所付出36.79亿元代价。

　　庄胜二期7个地块规划总建筑面积为29.6万平方米，除去已经销售完的国安府一期项目，还剩下26.52万平方米规划建筑面积，按照目前12万元/平方米的均价计算，大约还剩下318.19亿元的货值可供销售。

　　如果项目进展顺利，庄胜二期7个地块全部开发完成，除去所有前期成本，中信国安方面通过项目至少可以获得上百亿元的收益。不过，随着二审判决书进行强制执行阶段，信达投资和中信国安也计划申请重审案件，使得这一项目前景充满变数。

　　二审判决后，谁损失最大

　　2017年3月24日，最高法下达了二审判决书：第一，解除《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》及补充协议三;第二，信达置业向庄胜地产返还庄胜二期A、C、D、E、F、G等6个地块项目权益并移交项目资料;第三，信达投资向庄胜地产支付10亿元恶意违约金;第四，庄胜地产向信达投资返还合同款22.09亿元及拆迁费5.28亿元。

　　按照二审判决书，庄胜地产需要返还给信达投资27.37元的转让款和拆迁费用，但可以获得信达投资10亿元违约金。

　　如果结合与信达北分进行债务重组方面的情况综合来看，庄胜地产通过与信达债务重组解决了债务问题，然后又通过诉讼拿回抵偿的项目权益，也就是说，庄胜以17.37亿元代价和庄胜广场部分裙楼解决了近40亿元本息债务，而且获得价值318亿元的项目80%的权益，无疑成为最大赢家。

　　而信达方面，当初为获得7个地块项目，累计付出22.18亿元现金及豁免8亿元累计30.18亿元代价，2012年将项目转让给中信国安后，这部分代价转移至中信国安控制下的信达置业身上，粗略计算，信达出售项目13.6亿元减去8亿元豁免债务，收益是5.6亿元左右。

　　按照二审判决书，信达投资获得庄胜地产返还的22.09亿元出让金和5.28亿元拆迁款，同时也需要支付10亿元违约金，从理论上而言，可以获得17.37亿元收益，再加上转让项目时5.6亿元收益，累计获得收益是22.97亿元。

　　中信国安无疑成为目前审判结果的最大利益受损方，按照二审法院判决，项目转让款和拆迁费都由庄胜地产返还给信达投资，而项目权益则是由中信国安控制下的信达置业还返给庄胜地产，即便不计算剩余6个地块318亿元收益，中信国安投入近200亿元后仅获得25.86亿元国安府一期项目销售收入，损失也在170亿元左右。

　　不过，这些收益或损失仅仅在理论上成立。如果二审最终执行下去，中信国安与信达投资之间关于信达置业股权转让的交易也存在失效的可能，这意味着中信国安可以从信达投资身上挽回部分损失，那么信达投资则面临着损失。

　　随着信达投资和信达置业方面提出重审案件的申请，最终结果如何，还有待进一步观察。

　　争议并未结束

　　这一案件也引发法学界人士的广泛讨论，部分法学人士对二审认定标准、定性、判决结果及后续可执行性均提出质疑，也有部分法学人士认为判决做到天衣无缝，想要在重审中推翻二审判决的难度较大。

　　第一，关于框架协议目的，如果协议合同目的是债务重组，那么庄胜目的是为了解决债务，信达投资转让信达置业股权并不影响庄胜合同目的实现，也不影响庄胜增资入股信达置业20%股权;相反如果合同目的是项目合作，那么庄胜合作对象是信达投资，信达投资将信达置业股权转让给中信国安后，意味着庄胜与信达投资合作目的无法实现。

　　第二，信达投资是否恶意违约，框架协议9.2约定项目公司在庄胜入股前应为信达投资附属全资子公司，13.4.4约定，如果信达投资不按照协议及附件约定同意庄胜或指定民事主体向项目公司增资，即构成恶意违约。二审法院正是根据上述两条约定判定信达投资恶意违约。

　　但有法学界人士指出，协议13.4对构成恶意违约的条件进行列举，其中13.4.4指的是信达不同意庄胜对项目公司增资，9.2约定并不在列举情形中，而且庄胜已经完成对信达置业增资，那么信达就不存在违约，把9.2和13.4.4合并判定信达违约存在瑕疵。

　　第三，判决结果是否恰当，框架协议签约是信达北分、信达投资和庄胜三方，补充协议中，信达置业作为信达投资子公司承担连带责任计入，二审法院判定信达投资恶意违约，结果应该由信达投资承担，那么，目前和信达投资已经没有股权关系、成为中信国安控股公司的信达置业是否有义务承担返还项目权益的职责?

　　第四，二审判决存在执行性难题。庄胜当初抵偿给信达投资的是7个地块的土地出让合同，而且相关手续均已经过期，中信国安取得信达置业控制权后，重新申请项目拆迁、立项、土地证、规划、建设等文件，权益已经发生根本变化，二审法院在判决书中并没有解释信达置业还返项目权益的具体内容是当初框架协议时的权益还是目前的权益，所以难以执行。

　　不过，有学者认为，既然信达置业被纳入框架补充协议中，无论是控制权是否变更，均应该承担相应的责任;而且当初庄胜把7个地块权益抵偿给信达置业，庄胜一直不同意信达转让项目股权，理应由信达置业返还，具体执行过程中难题可通过项目前后评估解决。

　　目前，信达投资方面正在着手撰写案件重审申请书，庄胜方面的法律顾问婉拒了就上述争议发表看法。

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